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柳州化工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告http://www.sina.com.cn 2007年11月13日 08:00 中国证券网-上海证券报
股票代码：600423股票简称：柳化股份公告编号：2007—035 柳州化工股份有限公司有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： ●本次有限售条件的流通股上市数量为9，676，175股 ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月15日 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于2005年10月24日经相关股东会议通过，以2005年11月2日作为股权登记日实施，于2005年11月3日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是 公司在股权分置改革方案中设计了股份追送条款：“如果公司2005年度扣除非经常性损益后的净利润较2004年度低于25%，或者2006年度较2005年度增长低于25%，或者2005年度、2006年度财务报告被出具非标准审计报告时，公司全体非流通股股东将一次性拨出存量股份390万股（在公司因利润分配、资本公积转增股份导致股本变化时，追送股份数量将等比例增加），依照上海证券交易所相关程序追送给追送方案实施股权登记日登记在册的流通股股东。”但公司2005年和2006年扣除非经常性损益后的净利润同比增幅均超过了25%，同时会计师事务所对公司2005年度、2006年度的财务会计报告均出具了标准无保留意见的审计报告，因此不需要实施股份追送。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 根据柳化股份股权分置改革方案，除法定承诺外，公司限售股份持有股东还做出了如下特别承诺： （1）柳化集团承诺，自柳化股份股权分置改革方案实施之日起36个月内，减持股份的价格不低于截至相关股东会议通知发布日前日的公司30日收盘均价7.71元（在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或可转债转股而导致股份或股东权益变化时，最低减持价格进行复权计算）；自柳化股份股权分置改革方案实施之日起36个月内，股份减持后控股股东柳化集团的最低持股比例为30%。 （2）公司全体非流通股东作出了前述股份追送的承诺。 （3）公司全体非流通股股东承诺，当公司盈利能力增长超过一定幅度时启动管理层股权激励计划。 自公司股权分置改革方案实施以来，公司原非流通股东均较好地履行了各项承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是 股改实施至今，由于可转换债券转股导致公司股本结构发生变化。2006年7月28日公司采用优先向原A股股东配售，原A股股东放弃部分向社会公开发行的方式公开发行了3.07亿元可转换公司债券。2007年1月29日公司可转换债券开始转股，由于转股增加股本31，037，929股，从而使公司总股本由190，821，800股增加至221，859，729股。 2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是 股改实施后至今，由于承诺次期满相关限售股份上市和公司总股本发生变化，各股东持有的有限售条件流通股的比例先后发生两次变化。 （1）2006年11月3日，公司原非流通股东根据相关承诺共有12，503，301股有限售流通股于2006年11月3日上市流通，非流通股东所持有限售流通股的比例变化如下表： 单位：股 股东名称 2006年11月3日前持有数量 占总股本的比例（%） 2006年11月3日上市流通数量 剩余数量 占总股本的比例（%） 柳州化学工业集团有限公司 86，324，504 45.24 9，541，090 76，783，414 40.24 柳州凤山糖业集团有限责任公司 688，288 0.36 658，269 30，019 0.0157 广西柳州钢铁（集团）公司 688，288 0.36 658，269 30，019 0.0157 桂林市农业生产资料有限公司 688，288 0.36 658，269 30，019 0.0157 广西壮族自治区柳城县农业生产资料公司 688，288 0.36 658，269 30，019 0.0157 中国石化集团宁波工程有限公司 344，144 0.18 329，135 15，009 0.0079 合计 89，421，800 46.86 12，503，301 76，918，499 40.31 （2）由于2007年4月2日公司可转换债券转股增加公司股本31，037，929股，导致公司总股本增加到221，859，729股，从而使柳化集团所持有限售流通股的比例由40.24%下降至34.61%；柳州凤山糖业集团有限责任公司、广西柳州钢铁（集团）公司、桂林市农业生产资料有限公司、广西壮族自治区柳城县农业生产资料公司所持有限售流通股的比例由0.0157%下降至0.0135%；中国石化集团宁波工程有限公司所持有限售流通股的比例由0.0079%下降至0.0068%。 四、大股东占用资金的解决安排情况 本公司不存在大股东占用资金。 五、保荐机构核查意见 国信证券有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据有关规定，对公司相关股东申请股份解除限售事宜出具了核查意见。核查意见结论如下：“根据国信证券的核查，截至本核查意见签署之日，柳化股份相关股东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺，柳化股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。” 六、本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为9，676，175股； 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月15日； 3、有限售条件的流通股上市明细清单 序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量（股） 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） 本次上市数量 （股） 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） 1 柳州化学工业集团有限公司 76，783，414 34.61 9，541，090 67，242，324 2 柳州凤山糖业集团有限责任公司 30，019 0.0135 30，019 0 3 广西柳州钢铁（集团）公司 30，019 0.0135 30，019 0 4 桂林市农业生产资料有限公司 30，019 0.0135 30，019 0 5 广西壮族自治区柳城县农业生产资料公司 30，019 0.0135 30，019 0 6 中国石化集团宁波工程有限公司 15，009 0.00675 15，009 0 合 计 76，918，499 34.67 9，676，175 67，242，324 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。 5、此前有限售条件的流通股上市情况 根据公司的股权分置改革说明书及《柳州化工股份有限公司有限售条件流通股上市公告》（公告编号：2006-030），2006年11月3日，公司有关股东所持有限售条件流通股上市情况如下： 序号 股东名称 上市数量（股） 剩余有限售条件的流通股股份数量（股） 1 柳州化学工业集团有限公司 9，541，090 76，783，414 2 柳州凤山糖业集团有限责任公司 658，269 30，019 3 广西柳州钢铁（集团）公司 658，269 30，019 4 桂林市农业生产资料有限公司 658，269 30，019 5 广西壮族自治区柳城县农业生产资料公司 658，269 30，019 6 中国石化集团宁波工程有限公司 329，135 15，009 合计 12，503，301 76，918，499 七、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 76，783，414 -9，541，090 67，242，324 2、其他境内法人持有股份 135，085 -135，085 0 有限售条件的流通股合计 76，918，499 -9，676，175 67，242，324 无限售条件的流通股份 A股 144，941，230 +9，676，175 154，617，405 无限售条件的流通股份合计 144，941，230 +9，676，175 154，617，405 股份总额 221，859，729 0 221，859，729 特此公告 柳州化工股份有限公司董事会 2007年11月12日 备查文件： 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、投资者记名证券持有数量查询证明 3、保荐机构核查意见书 不支持Flash
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