安徽巢东水泥股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

　　股票简称：巢东股份证券代码：600318编号：临2007—21

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽巢东水泥股份有限公司于2007年11月12日以通讯表决方式召开第三届董事会第十九次会议，会议应参加董事5名，实际参加董事5名，部分监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

　　与会董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。

　　特此公告。

　　安徽巢东水泥股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月十二日

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”的

　　整改报告

　　根据中国证监会和安徽证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司对该项治理专项活动的总体目标是：规范公司日常运作、提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量。公司制定了专项活动计划，制定了较为具体的实施方案，开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作。公司主要领导和主要部门负责人都积极参与此项活动，按照中国证监会的分三个阶段进行的总体工作安排积极推进公司治理专项活动。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　（一）公司成立了治理专项活动领导小组，全面负责公司专项治理自查与整改的组织领导工作。于4月19日公司成立了以董事长黄炳均先生为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，全面负责领导和协调本公司的公司治理专项活动工作以及相关内容的自查、整改措施的落实、整改活动效果的检查和监督工作。

　　（二）学习、自查阶段

　　公司治理专项活动领导小组对中国证监会的指导材料和安徽证监局的具体工作安排进行认真学习、领会。首先从自身认识到该项工作的重要意义和工作重点。随后，工作小组通过公司总经理办公会等形式进行解释和宣传贯彻，组织公司董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司内部制度文件，通过学习，进一步熟悉和掌握了公司治理的有关规定，使公司上下充分认识到，此次上市公司治理专项活动是国家继股权分置改革后力推的又一项旨在从根本上提高资本市场和上市公司质量的重要举措，对于我国资本市场下一步的健康发展具有重大意义。

　　在深入学习的基础上，制订了本公司《关于上市公司治理专项活动方案》，并及时上报安徽证监局。

　　4 月至 6 月期间，公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项， 按照细致工作、实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，认真自查，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了《安徽巢东水泥股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。

　　(三)公众评议阶段

　　公司《安徽巢东水泥股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》报安徽监管局同意后，于2007年7月18日提交公司第三届董事会第十六次会议审议通过，于7月19 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》上进行了公告。

　　在此期间，公司公布了热线电话、传真、电子邮箱，接受公众评议。到目前为止，公司尚未收到任何投资者的评议意见。

　　(四)第三阶段：落实整改阶段

　　2007 年9 月 4 日至 5 日，安徽监管局对公司治理专项活动进行了现场检查，并下发了《限期整改通知书》。

　　公司针对自查阶段发现的问题以及安徽监管局现场检查发现的问题着手进行整改工作，对不能整改到位的逐一制定了整改措施。

　　二、公司自查中发现的问题及整改情况

　　对于自查阶段发现的问题，公司按照仔细剖析问题存在的根源，着手进行了整改。

　　（一）自查发现问题的整改措施和计划

　　问题一：公司董事会未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会的问题。

　　整改措施：公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，正酝酿设立相关专门委员会，形成各专门委员会工作分工与协同合作，积极配合公司董事会工作，全面提高公司董事会决策效率和科学性。

　　责任人：董事长。

　　完成时间：11月底之前。

　　问题二：未按照《关于进一步加快清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的相关要求及时修订《公司章程》问题。

　　整改措施：公司已会同公司律师对《公司章程》进行了初步修订，拟提交最近一次召开的股东大会审议。

　　责任人：董事长、总经理和董事会秘书

　　完成时间：最近一次的股东大会

　　问题三：公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训需要加强的问题。

　　整改措施：组织自学并参加证券监管部门、交易所等组织的相关培训。公司已经组织董事、监事及高管人员进行自学，并派员参加了证券监管部门组织的相关培训。

　　问题四：关于加强投资者关系管理工作存在的问题。

　　整改措施：公司通过规范公司法人治理结构，建设投资者沟通机制和沟通渠道，实现公司主动、充分的信息披露制度，提高公司信息披露质量，增强公司经营管理的透明度，实现开展良好的投资者关系管理。

　　问题五：信息披露出现“打补丁”等不规范的情形，未修订完善《信息披露事务管理制度》

　　整改措施：公司已进一步加强信息披露管理工作，并修订完善了《信息披露事务管理制度》。

　　问题六：未制定《总经理工作细则》

　　整改措施：《总经理工作细则》已拟定，并提交经理办公会讨论通过，将提交下一次董事会审议。

　　责任人：董事长、总经理和董事会秘书

　　完成时间：11月底之前。

　　问题七：关于个别监事家属买卖股票存在问题的整改计划

　　整改措施：按照相关规定，对已发现的高管人员家属买卖公司股票行为进行了处理，并组织董事、监事和高管人员认真学习《上市公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理规则》，提高思想认识。

　　问题八：公司原部分董事、监事报酬的决策程序没有经过股东大会确定

　　整改措施：今后公司董事、监事报酬由股东大会确定。

　　责任人：董事长、总经理和董事会秘书

　　完成时间：11月底之前。

　　问题九：相关股东授权委托书不够规范，未详细载明委托人对相关审议、表决事项的委托意愿。

　　整改措施：已规范股东授权委托书。

　　问题十：个别监事连续两次未出席监事会会议。

　　整改措施：相关监事已辞去公司监事职务，公司也已组织监事学习了相关规定和制度。

　　问题十一：监事会会议（二届十五次、三届一次）表决方式未按《监事会议事规则》的要求采用书面表决方式。

　　整改措施：今后监事会会议表决方式严格按照按《监事会议事规则》的要求采用书面表决方式。

　　责任人：监事会主席、董事会秘书

　　完成时间：11月底之前。

　　问题十二：公司前次募集资金未专户存储，使用效果不理想，尚未及时制定募集资金管理制度。

　　整改措施：公司已制定募集资金管理制度，并组织相关人员认真学习。同时，今后公司在投资决策中将更加审慎，做到科学决策。

　　三、安徽证监局在对公司现场检查后提出的提高方案和公司落实的具体措施

　　针对安徽监管局现场检查中发现的问题和提出的整改提高建议，公司认真分析原因，查找症结，并逐项落实整改措施：

　　问题一：现任总经理王彪先生同时兼任安徽巢东水泥集团有限责任公司（公司原大股东）总经理。

　　整改措施：正与有关部门协调解决（王彪先生兼职主要负责巢东股份公司员工原巢东集团国有身份置换、解决影响巢东股份公司发展的历史遗留问题）。

　　责任人：总经理

　　完成时间：11月底之前。

　　问题二：证券事务代表高海龙先生现已离职，但尚未及时进行人员更换。

　　整改措施：尽快更换证券事务代表。

　　责任人：总经理

　　完成时间：11月底之前。

　　四、 针对上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见的改进措施

　　上海证券交易所就本公司完善内控制度和进一步提高信息披露工作出具了评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　总之，通过此次公司治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些不足和问题。通过落实各项整改措施，将会对进一步健全公司治理结构和完善各项制度，促进治理水平的提高和健康发展起到积极的推动作用。今后，公司将在各级监管部门的指导和帮助下，依法运作，不断加强公司治理的规范化、制度化建设；同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，持续提高公司治理水平，促使公司持续、健康、快速发展，维护公司及全体股东的利益。

　　安徽巢东水泥股份有限公司

　　二〇〇七年十一月十二日