江苏新城房产股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司第四届董事会第五次会议于2007年11月12日以现场和通讯结合方式召开，现场会议在常州市和平南路150号中银大厦20楼本公司会议室召开，本次会议公司9名董事王振华、吕小平、周中明、徐国平、戚伯明、闵远松、聂梅生、陈华康、朱伟全部参加，其中独立董事朱伟以通讯方式参加，会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于成立公司董事会专门委员会的议案；

　　根据《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，公司9名董事一致同意成立董事会下属战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

　　此议案须提交公司股东大会审议。

　　二、公司董事会专门委员会工作条例的议案；

　　公司9名董事一致通过了《董事会战略委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》和《董事会薪酬与考核委员会工作条例》，四个专门委员会工作条例详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、公司《募集资金使用管理办法》；

　　公司9名董事一致通过了公司《募集资金使用管理办法》，详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、公司《董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及变动管理办法》；

　　公司9名董事一致通过了《董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及变动管理办法》，详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、关于设立公司审计部的议案；

　　根据相关法律法规和证监会的要求，同意公司设立“审计部”（名称暂定），从事公司内部独立审计工作，具体人员、机构、制度的建立和设置由公司经理层实施。

　　此议案公司9名董事一致通过。

　　六、公司《内部审计制度》；

　　为规范公司审计部职责，制订了公司《内部审计制度》，详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　此议案公司9名董事一致通过。

　　七、关于公司与江苏新城实业集团有限公司签订《新城商号商标许可协议》的议案；

　　根据江苏证监局公司治理专项检查意见函中的建议，公司应尽快完善大股东拥有的“新城”商号商标的使用手续，经与大股东进行商议，拟签订《新城商号商标许可协议》，协议有效期为自协议签署日起3年，在协议有效期内“新城”商号商标仍提供给公司无偿使用。

　　此议案公司3名关联董事王振华、周中明、戚伯明回避表决，其余6名董事一致通过该议案。

　　八、公司《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　根据中国证监会相关文件要求及证监局公司治理专项活动检查中提出的意见，公司在前期进行公司法人治理专项活动自查并按整改计划进行整改的基础上，在相关方面予以进一步整改完善，向证监局特作汇报，报告详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　此议案公司9名董事一致通过。

　　以上所有议案均以书面表决方式进行表决，所有议案均获通过，第一项议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另定。

　　特此公告。

　　江苏新城房产股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年十一月十二日

　　江苏新城房产股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）及江苏证监局相关通知要求，公司于2007年5月启动了公司法人治理专项活动工作，成立了公司治理专项活动自查工作领导小组和工作组，公司各分子公司、职能部门均参与了此次自查工作，历时4个月，在公司“三会”召开、经营业务、人员、机构、财务、资金、内控制度等各方面进行了自查，取得了较为全面和满意的自查结果，对于在自查过程中发现的个别问题也拟定了整改计划并立即实施。根据江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字［2007］348号）和《对江苏新城房产股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函［2007］317号）的要求和相关检查意见，公司在前期进行公司法人治理专项活动自查并按整改计划进行整改的基础上，根据证监局提出的检查意见对公司法人治理相关方面予以进一步整改完善，现将公司治理专项活动有关情况汇报如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　2007年5月，按中国证监会和江苏证监局关于公司治理专项活动有关工作的通知和要求，公司启动了公司法人治理专项活动工作，成立了公司治理专项活动自查工作领导小组和工作组。5月20日开始，公司组织了董、监事、高管对公司治理专项活动相关文件和要求的学习、体会，并将资料分送至各职能部门、分子公司负责人，统一认识工作重要性，进行了公司法人治理全面自查工作前的组织动员。

　　6月初开始，经公司上下对公司治理专项活动统一认识和前期相关资料的准备后，公司各职能部门、各分子公司在董事会办公室的协助下开始全面、认真的自查工作，对照公司治理自查事项资料中逾百项内容，公司按自查工作时间、计划布署，在公司法人治理、业务运营、日常工作等各方面，全面、深入自查，针对存在的问题和不足，认真总结、积极整改，拟定了整改计划，整理完善自查相关资料。至8月上旬，根据全面的自查情况，公司拟写完成了“公司治理自查报告和整改计划”草案，并分送公司董、监事、高管及部门和分子公司负责人审核修改。

　　8月15日，经公司第四届董事会第三次会议审议，通过了《江苏新城房产股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并上报江苏省证监局和上海证券交易所。经江苏证监局审核后随即在上海证券交易所网站和指定信息披露报纸上公布，开始接受社会公众的监督和评议，至目前，尚未接到任何公众的意见和建议。公司在上述自查报告和整改计划公布的同时立即开始了整改工作。

　　10月下旬，公司接到江苏证监局通知，将公司治理专项活动的检查资料整理完成后接受证监局的检查。

　　11月1日，公司接江苏证监局苏证监函［2007］317号《对江苏新城房产股份有限公司治理专项检查的监管意见函》，接受证监局的意见，开始进行公司治理整改提高阶段工作。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　公司在治理专项活动自查阶段，经认真自查，认为较好地按规定实施了公司法人治理，日常经营运作规范，没有违反相关规定或不一致的情况。因公司机制、主营业务特性、经营管理决策特点等原因限制，公司尚存在如下问题需进行整改完善，现正按整改计划逐步实施：

　　1、公司尚未建立董事会下设各专门委员会及建立相关制度；

　　整改时间：至本年12月底前完成

　　整改情况说明：目前，公司已经咨询了会计师、律师等相关中介机构，就如何建设好公司董事会下设专门委员会工作进行了充分咨询，相关的制度、组织设置、人员选任等正在筹备之中，争取在计划时间前尽快建立完善。

　　2、公司尚未制定《募集资金使用管理制度》；

　　整改时间：本年11月完成

　　整改情况说明：按相关规定，参考相关制度，结合公司实际情况，制度已经在拟定过程中，按计划完成。

　　3、公司董事会尚未通过专门的《总经理议事规则》；

　　整改时间：本年8月完成

　　整改情况说明：此项已经8月15日公司四届三次董事会审议通过后实施，已整改完成。

　　4、公司尚未创建有效的股东大会网络投票平台，以及公司董事、监事等的选举尚未采用累积投票形式；

　　整改时间：适时

　　整改情况说明：公司已修订完善了公司股东大会网络投票和董事、监事累积投票制的相关内容，争取早日建设完成股东大会网络投票平台，并引导投资者积极参与公司治理。

　　5、公司投资者关系需要进一步加强。

　　整改时间：适时

　　整改情况说明：公司一如既往的通过及时、准确、完整的信息披露保障投资者基本知情权，通过公开的联系电话、传真、电子邮箱等加强与投资者的沟通与交流；通过指定信息披露媒体、公司网站、接待投资研究机构的来访、网上路演、投资者交流会、业绩说明等多种方式，加强公司信息披露的主动性，增强投资者对公司的了解；不断借鉴其他上市公司投资者关系管理的先进经验，促进公司与投资者关系管理和服务工作。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　至目前，公司尚未收到过任何公众提出的意见或建议。

　　上海证券交易所根据对公司日常信息披露监管掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况及社会公众对公司的评议，认为公司治理状况总体较好，能按《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作。上海证券交易所建议，公司应以本次公司治理活动为契机，对照相关要求，切实加强和完善公司内部信息披露，三会运作，董事、监事、高管人员履职等各项工作，积极推动公司治理水平的提高。对此，公司根据公司治理专项活动第一阶段自查情况、上海证券交易所和中国证监会的相关建议和要求，各项工作正在逐步完善之中。

　　四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　江苏证监局对本次公司治理专项活动的过程和成果进行了认真审查，在公司法人治理方面存在问题提出了要求和改进意见，公司将对照问题，认真整改，以切实提高公司治理水平。

　　1、关于公司尚未建立董事会下属各专业委员会。

　　整改情况说明：公司在自查时已认识到董事会下设专门委员会对公司运作规范和专业能力提升有着重要的促进作用，公司完全认同和接受证监局的意见，为进一步提高董事会决策水平，充分发挥董事、尤其是独立董事的专业特长，将以本次检查为契机，积极推进设立专门委员会的工作。现公司董事会下设四个专业委员会已在建设之中，将按计划建设完成。

　　2、关于尽快制定董事、监事及高管人员持股变动管理办法。

　　整改情况说明：根据中国证监会和上海证券交易所关于董事、监事及高管人员持股变动的相关规定和要求，公司正在拟定相关管理办法，在11月完成相关审议工作，并实施。

　　3、关于要求公司设立独立的审计部门。

　　整改情况说明：公司已认识到，独立的审计部门，对于公司内部监管，财务监督、资金安全、业务运营安全、反腐、反不正当交易是有重大作用的，部门设立的具体细节正在商议和拟定之中，公司会按相关部门要求的时间，尽快设立独立的审计部门，完善内部审计体系。

　　4、证监局提出的关于公司目前使用的“新城”品牌商标使用等的建议。

　　整改情况说明：公司使用的“新城”品牌商标所有权属于大股东江苏新城实业集团有限公司所有，目前大股东无偿提供给公司使用。大股东现拥有的“新城”品牌商标在公司主营业务专属领域尚未能注册成功，因此，公司现在只是在

长三角地域引用“新城”这一文字性称号，故未与大股东签定有关商标使用的协议。经证监局的建议，公司已与大股东进行了商议，将尽快完善关于“新城”品牌商标使用的法律手续，并按公司章程规定履行相应的关联交易决策程序。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　通过本次公司治理专项活动的自查，全面检查了公司运作制度、内部控制制度以及公司独立性等情况，查找出了一些问题和不足，并正在进行改进。通过此专项活动，加强了公司董事、监事、高管和公司主要经营管理人员对公司治理重要性、有益性和先进性的认识。公司将进一步执行和落实中国证监会、上海证券交易所等上级监管部门关于公司治理、信息披露、内部制度建设等方面的规定和要求，提高公司规范运作水平，强化投资者关系，积极推进我国

资本市场建设和发展。

　　特此报告。

　　江苏新城房产股份有限公司

　　二ＯＯ七年十一月十二日