特变电工股份有限公司２００７年第十一次临时董事会会议决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特变电工股份有限公司于2007年11月6日以传真方式发出会议通知，2007年11日12日以通讯表决方式召开了公司2007年第十一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司增资的议案；

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十一五”期间我国将迎来电网建设新高潮，目前公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）订单饱满，为抓住机遇，衡变公司进行增资扩股，增资扩股资金用于购置必要设备及补充流动资金。

　　衡变公司增资方案为：招商银行向社会发行理财产品筹集资金，并委托中国对外经济贸易信托投资有限公司（以下简称经贸信托）对衡变公司投资，投资资金不超过19，320万元，最终投资金额根据招商银行发行理财产品筹集资金金额确定。本次增资价格按衡变公司经北京五洲联合会计师事务所审计的2007年6月30日单位净资产1．68元确定，经贸信托投资的19320万元其中11500万元进入股本，7820万元进入资本公积。如经贸信托实际投入资金不足人民币19320万元，则进入股本金额和进入资本公积金金额根据经贸信托实际投入资金情况，按比例缩减。经贸信托实际持有衡变公司股权额＝经贸信托实际投入资金金额÷1．68元。

　　经贸信托持股1．5年期满，特变电工（或特变电工指定的第三方）以约定的股权转让总价款受让经贸信托持有的全部衡变公司股权。股权转让总价款＝经贸信托实际投入资金＋股权转让溢价款；股权转让溢价款＝经贸信托实际投入资金×8．8％÷365×经贸信托投资天数。经贸信托持股期间不享有衡变公司利润也不参与衡变公司利润分配，其在衡变公司按其出资额和出资比例应享有的利润及利润分配的权利由特变电工享有。

　　衡变公司将利用增资款补充流动资金、新增部分瓶颈设备，有利于衡变公司2007年生产经营计划的顺利完成。2007年，衡变公司预计实现销售收入20亿元，实现利润总额1．6亿元。

　　本项决议同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了公司控股子公司新疆新能源股份有限公司增资的议案；

　　鉴于太阳能行业未来的发展前景广阔，发展潜力巨大，为扩大硅片生产规模，实现规模效益，新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）进行增资扩股，实施44ＭＷ硅片技术改造项目。

　　新能源公司原股东刘杰以货币资金271．7万元对新能源增资；招商银行向社会发行理财产品筹集资金，并委托中国对外经济贸易信托投资有限公司（以下简称经贸信托）对新能源公司投资，投资金额不超过9，880万元，最终投资金额根据招商银行发行理财产品筹集资金金额确定。上述增资资金均按新能源公司经北京五洲联合会计师事务所审计的2007年6月30日单位净资产2．47元进行折股，如经贸信托实际投入资金不足人民币9，880万元，则其持有新能源公司股份数相应缩减，经贸信托实际持有新能源公司股份数＝经贸信托实际投入资金金额÷2．47元。新能源公司增资扩股完成后，经贸信托共计持有新能源公司股份不超过4，000万股，刘杰新增110万股新能源公司股份。

　　经贸信托持股1．5年期满，特变电工（或特变电工指定的第三方）以约定的股权转让总价款受让经贸信托持有的全部新能源公司股份。股权转让总价款＝经贸信托实际投入资金＋股权转让溢价款；股权转让溢价款＝经贸信托实际投入资金×8．8％÷365×经贸信托投资天数。经贸信托持股期间不享有新能源公司利润也不参与新能源公司利润分配，其在新能源公司按其股份应享有的利润及利润分配的权利由特变电工享有。

　　新能源公司本次增资资金全部用于44ＭＷ硅片项目建设，不足部分由新能源公司通过自筹资金和银行贷款解决。新能源公司44ＭＷ硅片技术改造项目建成投产后，项目达产正常年销售收入70，358万元，利润总额6000万元，将实现较好的社会效益及经济效益。

　　本项决议同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了给公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司提供担保的议案

　　公司为特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）提供的中国建设银行新泰市支行9000万元最高额担保已于2007年10月10日到期。为保证鲁缆公司顺利完成2007年经营目标任务，并保证企业持续发展所需的资金，公司拟为鲁缆公司在中国建设银行新泰支行综合授信业务提供9000万元最高额担保，担保期限1年。

　　截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为71764．42万元，占公司2007年6月30日净资产值254，553．90万元（合并数）的28．19％；其中公司对控股子公司提供担保的总额为62，200万元，占公司2007年6月30日净资产值的24．43％；公司控股子公司之间互保总额为9564．42万元，占公司2007年6月30日净资产值的3．76％。完成对鲁缆公司的担保后，公司及控股子公司对外担保总额为80764．42万元，占公司2007年6月30日净资产值的31．73％。

　　本项决议同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　特变电工股份有限公司

　　2007年11月12日