长春欧亚集团股份有限公司五届十五次董事会决议公告

　　证券代码：600697股票简称：欧亚集团编号：临2007—019

　　长春欧亚集团股份有限公司

　　五届十五次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长春欧亚集团股份有限公司第五届董事会于2007年11月2日以书面送达的方式，发出了召开第五届董事会第十五次会议的通知，于2007年11月12日上午8：30分在公司小会议室召开了五届十五次董事会。应到董事9人，实到9人，会议符合公司法和公司章程的有

　　关规定。经与会董事审议，以全票通过了《公司治理专项活动整改报告》。

　　长春欧亚集团股份有限公司董事会

　　二00七年十一月十二日

　　证券代码：600697股票简称：欧亚集团编号：临2007—020

　　长春欧亚集团股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）的要求和中国证监会吉林监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（吉证监发［2007］44号）的部署，长春欧亚集团股份有限公司（以下简称公司）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了公司治理专项活动，包括全面自查、接受公众投资者评议、接受吉林监管局专项检查等。

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　公司于2007年4月启动公司治理专项活动，主要开展了以下工作：

　　1、认真学习，提高认识。公司董事会对公司治理专项活动高度重视，根据中国证监会和吉林监管局的要求，认真组织公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门负责人学习了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，通过学习，进一步提高了认识，明确了目标要求。

　　2、成立组织，加强领导。公司成立了治理专项活动领导小组，董事长任组长。领导小组下设办公室，负责公司治理专项活动的具体工作。

　　3、制定方案，具体实施。为积极有序的推进治理专项活动，公司制定了治理专项活动工作方案，确定了指导思想、工作步骤和具体要求。

　　4、查找问题，进行整改。公司组织有关部门，对照相关法律法规和规范性文件，认真进行了自查，找出了公司治理中存在的问题，确定了整改时间和责任人，并结合吉林监管局提出的《整改建议》和上海证券交易所提出的《评价意见》，对问题认真进行了整改。

　　5、公司于2007年7月30日向中国证监会吉林监管局报送了《长春欧亚集团股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经审核后，公司于8月9日召开了五届十二次董事会，审议通过了《公司治理情况的自查报告和整改计划》，8月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站进行了公告披露。同时，为便于听取投资者对公司治理情况的意见和建议，公司设立电话、传真、电子信箱、网上评议等专门沟通方式，接受投资者和社会公众的评议。

　　二、公司自查中发现的问题及整改措施

　　问题一：公司相关制度需要进行完善和制定。

　　具体是：尚未制定《投资者关系管理制度》，尚需完善《分、子公司重大事项报告制度》。

　　整改措施：根据国家相关法律法规和规范性文件的精神，结合公司实际情况，尽快制定《投资者关系管理制度》。随着公司经营业务的发展，域外扩张步伐的加快，尽快完善《分、子公司重大事项报告制度》，使内控制度不断健全，内控体系不断完善。

　　整改时间及责任人：此项工作整改时间在2007年9月末前完成。整改责任人为公司总经理、董事会秘书。

　　整改情况：9月24日制定了《投资者关系管理制度》，经五届十三次董事会审议通过。9月25日制定了《长春欧亚集团股份有限公司分、子公司重大事项报告制度》，经公司经理办公会议审议通过。

　　问题二：公司董事会各专门委员会的工作需要进一步提高。

　　公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了各专门委员会工作实施细则。各专门委员会成立后虽然相应开展了工作，但由于公司对其还缺乏足够的认识，加之经验不多，各专门委员会工作开展的不够充分，作用发挥的不够突出，有待进一步提高。

　　整改措施：公司将把推动各专门委员会的工作作为董事会日常工作的重要内容，切实加大工作力度，为各专门委员会履行职责创造必要的条件，使其能够在各自的职权范围内充分发挥作用，为董事会决策提供专业支持，不断提高董事会的决策效率和水平。

　　整改时间及责任人：此项工作整改时间在2007年9月末前完成。整改责任人为公司董事长、各专门委员会主任、董事会秘书。

　　问题三：公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和规范性文件的学习需要进一步加强。

　　由于对上市公司相关法律法规和规范性文件的学习不够，致使公司个别高级管理人员在相关问题上缺乏自律。为提高公司治理水平和董事、监事、高级管理人员的自律行为，公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和规范性文件的学习有待进一步加强。

　　整改措施：根据中国证监会《关于发布〈上市公司高级管理人员培训工作指引〉及相关实施细则的通知》等相关规定，公司除认真组织董事、监事和高级管理人员参加证券监管部门组织的学习培训外，还将在公司内部采取集中组织与分散学习相结合的方式，加强董事、监事和高级管理人员对相关法律法规和规范性文件的学习，不断规范行为准则，加强公司治理，提高规范运作水平。

　　整改时间及责任人：公司将把此项工作作为经常性工作来抓，并在2007年8月末前集中组织一次学习培训。整改责任人为公司董事会秘书。

　　整改情况：公司组织董事、监事参加了由中国证券监督管理委员会授权吉林监管局举办的上市公司高级管理人员培训班，并组织董事、监事和高管人员学习了相关法律法规和规范性文件。今后公司将继续做好董事、监事和高管人员的持续学习和培训，规范其行为准则，不断提高公司治理水平。

　　三、投资者提出的意见及整改措施

　　公司于2007年8月10日通过上海证券交易所网站公告了《公司治理情况的自查报告和整改计划》，同时通过电话、传真、电子信箱接受投资者和社会公众的评议，在为期近两个月的社会公众评议期间，公司没有收到社会公众的意见。

　　四、吉林监管局在专项检查中发现的问题及整改措施

　　2007年9月28日，吉林监管局对公司治理专项活动情况进行了专项检查，公司于11月2日收到了吉林监管局《关于长春欧亚集团股份有限公司治理专项活动整改建议》。吉林监管局认为：公司能够对本次专项活动给予高度重视，能够认真查找自身存在的问题，研究确实可行的整改方案，组织相关人员在较短时间内完成有关问题的整改，结合日常监管中发现的问题对公司提出如下整改建议。

　　1、董事会下设专门委员会尚待进一步发挥作用。

　　整改情况：董事会各专门委员会分别召开了会议，对照公司制定的各专门委员会工作实施细则，认真查找差距，研究如何履责和充分发挥作用的问题，进一步提高了各专门委员会对其工作重要性的认识。为使各专门委员会的工作进一步落实，公司确定把推动各专门委员会的工作作为董事会日常工作的重要内容，在各个方面为各专门委员会履行职责创造必要的条件，使各专门委员会在各自的职权范围内充分发挥作用。

　　整改时间：此项工作已在2007年9月末前落实，尚需在今后的工作中不断积累经验，完善提高。

　　整改责任人：公司董事长、各专门委员会主任、董事会秘书。

　　2、建设投资者关系管理平台，成立专门部门、配备专职人员加强投资者关系管理工作。

　　整改情况：在公司制定的《投资者关系管理制度》中，？确定了投资者关系管理工作的职能部门和负责人，从制度和组织上保证了投资者关系管理工作的落实。＠整改时间：此项工作已在2007年9月末前完成。今后公司将把加强投资者关系管理工作作为公司治理的重要内容，通过多种形式和渠道，加强与投资者的沟通，建设投资者关系管理平台，使公司投资者关系管理工作不断加强和提高。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　3、公司没能按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将信息披露公告文稿和相关备查文件报送我局。

　　整改情况：公司今后将严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《长春欧亚集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求，在公司相关信息后将信息披露文稿及相关备查文件报送中国证监会吉林监管局备案。

　　整改时间：公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件，公告相关信息后第一时间内将有关文件报送吉林监管局备案。

　　整改责任人：公司董事会秘书。

　　五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识。

　　上海证券交易所根据对我公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况自查情况以及社会公众对公司治理状况的评议，于2007年10月11日向公司下发了《关于欧亚集团股份有限公司治理状况评价意见》。上海证券交易所在《评价意见》中提出了公司存在高管违规买卖本公司股票等问题，并提出了整改建议。

　　整改情况：公司董事会对上海证券交易所的《评价意见》高度重视，针对《评价意见》中提出的公司高管违规买卖本公司股票的问题，组织董事、监事及高级管理人员认真学习了中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并进行了培训，要求董事、监事及高级管理人员要提高法律意识和自律意识，认真遵守管理规则，保证规范运作，杜绝类似情况的发生。

　　公司将以本次治理专项活动为契机，严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，进一步加强法人治理结构和内部控制制度建设，进一步落实各项整改措施，不断提高公司的治理水平，保证公司规范有序地运作，持续健康的发展。

　　长春欧亚集团股份有限公司董事会

　　二00七年十一月十二日