天发石油股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2007－073

　　天发石油股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2007年11月3日以电话、传真方式通知全体董事、监事及高级管理人员，定于2007年11月9日召开第七届董事会第四次会议。本次会议于2007年11月9日在公司九楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审慎讨论，会议经审议通过了如下议案：

　　审议通过了《天发石油股份有限公司治理状况整改报告》。

　　特此公告。

　　天发石油股份有限公司董事会

　　2007年11月9日

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2007－074

　　天发石油股份有限公司

　　治理状况整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、湖北省监管局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（鄂证监公司字［2007］20号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上［2007］39号）的要求和部署，本公司于2007年4月底启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司专项治理活动领导小组，并制定了《关于公司治理专项活动的实施方案》。

　　一、公司专项治理活动期间完成的主要工作

　　1、第一阶段：公司治理活动学习动员阶段（4月）

　　为贯彻落实中国证监会的通知精神，公司组织董事、监事、高级管理人员对《通知》精神进行了认真的学习与讨论。通过学习使大家更加深刻认识到关于公司治理专项活动的重要性，加强公司治理专项活动是很有必要的；特别是在公司困难时候，更应该扎实有效的开展公司治理专项工作，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，借此活动增强公司的独立性、规范运作的透明性。

　　公司治理专项领导小组通过集中培训学习、自学、分组学习、讨论相结合的形式，组织董事、监事、高级管理人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《关于提高上市公司质量的意见》等以及公司的各项内部控制制度。通过学习使大家更加清楚了自己的职责、应履行的义务和承担的责任，责任感明显增强了。

　　2、第二阶段：公司治理活动自查阶段（5－6月）

　　公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并深入分析问题产生的原因。公司于2007年6月29日召开临时董事会，审议通过了《关于治理自查报告和整改计划》，在公告的同时，上报湖北监管局。

　　3、第三阶段：公司治理活动公众评议阶段（6－8月）

　　公司“ 自查报告和整改计划”在深交所网站公布后，开始接受社会公众评议。在这一阶段，公司设置了评议电话专线，并通过公司网站设置“投资者关系”专栏，同时公司也安排专门人员负责接听来电与网络评议统计工作。

　　4、第四阶段：公司治理活动整改提高阶段（9－10月）

　　7月26日，湖北监管局组织公司董事、监事和高管人员召开了座谈会，对公司治理现状和本次专项活动开展情况进行了现场检查，并对公司董事、监事和高管人员就公司治理相关法律法规进行了考试。

　　10月26日，公司收到湖北监管局出具的《关于对天发石油股份有限公司治理情况的综合评议意见和整改建议的通知》（鄂证监公司字［2007］155号）。

　　二、对公司自查发现的问题的整改

　　1、公司的信息披露制度需完善；

　　整改措施：对于信息披露制度修订完善问题，将由公司董事会秘书牵头，组织证券部有关人员，按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的规定及监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对公司原有的信息披露制度进行修订。新修订的《信息披露制度》将提交董事会审议通过后对外公告并实施。

　　整改情况：公司已完成《信息披露制度》的修订工作，该制度已经2007年6月29日召开的公司第六届董事会临时会议审议通过。

　　2、公司网站建设亟待加强；

　　整改措施：对于公司网站建设亟待加强的问题，将由公司董事会秘书协助公司尽快安排公司网站维护、管理人员，提高公司网站建设的质量，让更多的投资者及时、全面了解公司信息。

　　整改情况：公司网站已指派办公室有关工作人员进行专门管理、维护。

　　3、公司内部监督机制需进一步加强；

　　整改措施：对于公司内部监督机制需进一步加强的问题，公司将安排一次全面、系统的自查工作，董事会将根据自查结果，进一步完善各项规章管理制度，增强监事、独立董事的责任意识，加强其对公司、董事会、经理层的监督作用。

　　整改情况：为进一步完善各项规章制度，公司已完成了《天发石油股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《天发石油股份有限公司内部控制制度》、《天发石油股份有限公司重大信息内部报告制度》、《天发石油股份有限公司募集资金使用管理制度》、《天发石油股份有限公司关联交易管理制度》、《天发石油股份有限公司接待和推广制度》的制订工作，并经2007年8月15日召开的公司第七届董事会第二次会议审议通过。

　　4、公司目前尚未股改，必须尽快进行股权分置改革；

　　整改措施：对于公司目前尚未股改，必须尽快进行股权分置改革的问题，本公司董事会将积极配合大股东湖北天发实业集团有限公司推动公司的股改工作。

　　整改情况：目前公司正处于重整阶段，且大股东持有的本公司股权被法院裁定于近期拍卖，故股权分置改革暂时难以实施。待公司重整及有关事宜结束后，本公司董事会将积极配合大股东推动公司股改工作。

　　5、公司董事会、监事会已任期届满，需换届选举。

　　整改措施：对于公司董事会、监事会已任期届满，需换届选举的问题，公司董事会秘书将协助现任董事会、监事会以及股东，认真做好下届董事会、监事会关于董事、监事人选推荐、独立董事候选人资格核查、换届选举会议召开等工作，尽早完成董事会、监事会换届工作。

　　整改情况：公司于2007年7月18日召开了天发石油股份有限公司2007年第一次临时股东大会，选举产生了新一届董事会、监事会。

　　三、公众评议发现问题的整改

　　2007年6月30日公司《自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《证券时报》以及深交所网站公布以来，公司未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

　　四、对湖北监管局现场检查发现问题的整改

　　针对湖北监管局现场检查发现的问题，公司将认真分析原因，吸取教训，积极制订、落实相关的整改措施，以进一步提高公司治理水平，切实提高公司质量。

　　1、公司独立性存在的问题。2007年以前，你公司在人员、资产、财务等方面独立性较差，存在大股东及其关联方占用公司巨额资金的问题；目前，公司为防止资金被债权人冻结，存在将资金存放在控股股东的大股东荆州市国有古城投资有限责任公司统一管理的情况，一定程度上影响了公司的独立性；

　　整改措施：（1）2006 年12月28 日，公司召开2006 年第二次临时股东大会审议通过了《天发石油股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书的议案》，解决了大股东占用公司资金的问题。（2）由于公司债权纠纷较多，为保证公司资金的安全及公司正常运转，公司将资金存放在控股股东的大股东荆州市国有古城投资有限责任公司统一管理，待公司债务重整工作结束后，再将资金划回公司账上。

　　在以后的工作中，公司将进一步完善公司治理结构，增强公司的独立性，防范大股东及其关联方损害上市公司利益，建立防范大股东占用上市公司资金的长效机制。

　　2、公司规范运作存在的问题。公司部分董事、监事未出席部分股东大会，不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条关于“上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议”的相关规定；

　　整改措施：公司将在今后的股东大会中严格按照相关规定召开股东大会，要求全体董事、监事和董事会秘书出席会议，经理和其他高级管理人员列席会议。

　　同时，公司将加强董事、监事以及高管人员的培训力度，增强相关人员的勤勉尽责意识，督促切实履行职责，提高公司规范运作水平。

　　3、公司信息披露存在的问题。2007年以前公司信息披露存在不规范的问题，2002年，公司因虚假信息披露受到中国证监会行政处罚。

　　整改措施：公司在以后的工作中，将严格按照《信息披露制度》有关规定履行信息披露义务，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝此类事件的再次发生。

　　4、公司存在的其他问题。目前因公司连续三年亏损，公司股票已被暂停上市；因公司不能偿还到期债务，公司已经法院裁定进入破产重整程序；因公司被暂停上市，并进入破产重整程序，目前公司尚未进行股权分置改革。

　　整改措施：目前公司正处于重整阶段，且大股东持有的本公司股权被法院裁定于近期拍卖，故股权分置改革暂时难以实施。待公司重整及有关事宜结束后，本公司董事会将积极配合大股东推动公司股改工作。

　　公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度，建立健全内部约束机制和激励机制，增强独立运作的能力，提高公司规范运作程度；加强董事、监事和高级管理人员的培训，强化其勤勉尽责意识，严格执行信息披露管理制度，以进一步提高公司治理水平。

　　天发石油股份有限公司董事会

　　2007年11月9日

　　证券代码：000670证券简称：Ｓ＊ＳＴ天发公告编号：2007－075

　　天发石油股份有限公司

　　股改进展的风险提示公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司在未来一定时间是否能披露股改方案存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　目前，本公司提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。

　　一、目前公司非流通股股东股改动议情况

　　目前，公司非流通股之间就本公司股改尚未达成一致意见。本公司尚未进入股改程序的主要原因是本公司大股东湖北天发实业集团有限公司持有的本公司全部股权分别被质押给湖北地龙实业集团有限公司及银行并冻结，目前公司资金困难，没有可共讨论的股改方案。

　　二、公司股改保荐机构情况

　　目前，本公司尚未与保荐机构签定股改保荐合同。

　　三、公司董事会拟采取的措施

　　本公司董事会将积极配合大股东湖北天发实业集团有限公司推动公司的股改工作，争取早日进入股改程序。

　　四、保密义务及董事责任

　　本公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务。

　　本公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关业务规则的规定及时披露股改相关事项。

　　本公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。

　　特此公告。

　　天发石油股份有限公司董事会

　　2007年11月9日