南京云海特种金属股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后3个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在公司章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 网站的本公司招股说明书全文。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　本公司在本上市公告书中已披露2007年1～9月的财务报表，且未经审计，敬请投资者注意。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“云海金属”）首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2007］366号”文核准，本公司首次公开发行4，800万股人民币普通股。本次采用网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式发行，其中：网下配售960万股，网上定价发行3，840万股，发行价格为10．79元／股。

　　经深圳证券交易所《关于南京云海特种金属股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］175号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“云海金属”，股票代码“002182”，其中本次公开发行中网上定价发行的3，840万股股票将于2007年11月13日起上市交易。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查询上述内容。

　　二、股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2007年11月13日

　　3、股票简称：云海金属

　　4、股票代码：002182

　　5、首次公开发行后总股本：192，000，000股

　　6、首次公开发行股票增加的股份：48，000，000股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及承诺：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东和控股股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　（1）自然人股东所持股份的流通限制及承诺

　　①作为公司实际控制人、控股股东、董事长的梅小明先生承诺：

　　Ａ、于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司的股份，也不由发行人回购本人所持有的股份；

　　Ｂ、前述36个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。

　　②担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：

　　Ａ、于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让本人所持有的股份公司的股份；

　　Ｂ、前述36个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。

　　③其他自然人股东承诺：

　　于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让本人持有的股份公司的股份。

　　（2）法人股东所持股份的流通限制及承诺

　　①Ａｎｇｉｏｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、Ｇｅｎｅｃｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持162．00万股部分）、上海欧创投资管理有限公司

　　Ａｎｇｉｏｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、Ｇｅｎｅｃｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．、中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持162．00万股部分）、上海欧创投资管理有限公司在2006年11月10日签署的《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺：“保证自本次定向发行结束之日起3年内，以及有关法律、行政法规或规范性文件规定的期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次定向发行股份”。

　　2007年2月27日，本公司在江苏省南京市工商行政管理局依法办理工商变更登记手续，该次定向增资发行结束。

　　②中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持1，636．87万股部分）、中国—比利时直接股权投资基金、上海海基投资发展有限公司

　　中新苏州工业园区创业投资有限公司（所持1，636．87万股部分）、中国—比利时直接股权投资基金、上海海基投资发展有限公司按照《公司法》规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上发行的3，840万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间

　　股东

　　持股数（万股）

　　持股比例

　　可上市交易时间

　　首次公开发行前已发行的股份

　　梅小明

　　5，833．93

　　30．39％

　　2010年11月13日

　　中国—比利时直接股权投资基金

　　1，636．87

　　8．53％

　　2008年11月13日

　　中新苏州工业园区创业投资有限公司

　　1，636．87

　　8．53％

　　2008年11月13日

　　162．00

　　0．84％

　　2010年2月27日

　　Ａｎｇｉｏｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．

　　864．00

　　4．50％

　　2010年2月27日

　　Ｇｅｎｅｃｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．

　　576．00

　　3．00％

　　2010年2月27日

　　上海海基投资发展有限公司

　　363．76

　　1．89％

　　2008年11月13日

　　上海欧创投资管理有限公司

　　198．00

　　1．03％

　　2010年2月27日

　　夏忠信等25名自然人

　　3，128．57

　　16．29％

　　2010年11月13日

　　小计

　　14，400．00

　　75．00％

　　－

　　首次公开发行的股份

　　网下配售发行的股份

　　960

　　5．00％

　　2008年2月13日

　　网上定价发行的股份

　　3，840

　　20．00％

　　2007年11月13日

　　小计

　　4，800．00

　　25．00％

　　－

　　合计

　　19，200．00

　　100％

　　－

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：华泰证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：南京云海特种金属股份有限公司

　　英文名称：ＮＡＮＪＩＮＧ ＹＵＮＨＡＩ ＳＰＥＣＩＡＬ ＭＥＴＡＬＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　住所：南京市溧水县晶桥集镇

　　邮编：211224

　　法定代表人：梅小明

　　注册资本：19，200万元人民币（发行后）

　　企业类型：股份有限公司（中外合资）

　　电话：025－57234888

　　传真：025－57234168

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｒｓｍ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　邮箱地址：ｙｕｎｈａｉ＠ｒｓｍ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　董事会秘书：吴剑飞

　　经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　主营业务：镁合金、金属锶、铝合金及中间合金等产品的研发、生产和销售

　　所属行业：Ｃ67 有色金属冶炼及压延加工业

　　二、发行人董事、监事和高级管理人员情况

　　姓名

　　本公司任职

　　性别

　　年龄

　　任期起止时间

　　持有公司股份数量（万股）

　　梅小明

　　董事长、总经理

　　男

　　42

　　2006年8月至2009年8月

　　5，833．93

　　诸天柏

　　董事、副总经理兼项目工程部部长

　　男

　　42

　　2006年8月至2009年8月

　　194．54

　　夏忠信

　　董事

　　男

　　53

　　2006年8月至2009年8月

　　439．11

　　吕厚军

　　董事

　　男

　　44

　　2006年8月至2009年8月

　　其持股17．86％的上海欧创投资管理有限公司持有本公司198万股的股份

　　李莹

　　董事

　　女

　　36

　　2006年8月至2009年8月

　　－

　　张首先

　　董事、财务负责人兼财务部部长

　　男

　　45

　　2006年8月至2009年8月

　　134．44

　　王开田

　　独立董事

　　男

　　49

　　2006年8月至2009年8月

　　－

　　蒋建清

　　独立董事

　　男

　　44

　　2006年8月至2009年8月

　　－

　　高允斌

　　独立董事

　　男

　　37

　　2006年8月至2009年8月

　　－

　　刘小稻

　　监事会主席、项目工程部副部长

　　男

　　41

　　2006年8月至2009年8月

　　134．44

　　周弼正

　　监事

　　男

　　38

　　2006年8月至2009年8月

　　－

　　孙讯

　　监事

　　男

　　44

　　2006年8月至2009年8月

　　419．96

　　徐孝军

　　职工监事

　　男

　　33

　　2006年8月至2009年8月

　　－

　　杨全海

　　职工监事

　　男

　　31

　　2006年8月至2009年8月

　　－

　　吴剑飞

　　董事会秘书

　　女

　　36

　　2006年8月至2009年8月

　　134．44

　　三、发行人控股股东和实际控制人情况

　　公司控股股东、实际控制人梅小明先生为公司创始人和发起人股东，南京市人大代表，2006年江苏省劳动模范，现任本公司董事长、总经理，持有本公司5，833．93万股的股份，占发行后总股本19，200万股的30．39％。梅小明先生除在股份公司拥有股权外，未持有其他任何企业、公司或其他机构、组织的股权或权益。

　　梅小明先生长期从事金属材料中的锶、镁、钙的冶炼及其合金熔铸技术的研究工作，其作为主要发明人共申请了3项国家发明专利，其中《废镁合金真空回收工艺及设备》（ＺＬ02113128．7）和《金属锶铝罐包装技术》（ＺＬ02113127．9）已授权，《竖罐炼锶工艺及装置》（申请号02113129．5）已受理。梅小明先生是国家“十五”重点科技攻关项目“镁合金开发应用与产业化”中两个专题、江苏省科技成果转化专项资金项目“高性能镁合金研究与产业化”、科技部“十一五”科技支撑计划项目“镁及镁合金关键技术开发与应用”课题七“节能环保硅热法原镁工程化技术开发”的项目负责人。

　　四、公司前十名股东持有公司股份情况

　　本次发行后，本公司股东共42，062名，其中持股数量前十名的股东如下：

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（股）

　　股权比例

　　1

　　梅小明

　　58，339，260

　　30．39％

　　2

　　中新苏州工业园区创业投资有限公司

　　17，988，660

　　9．37％

　　3

　　中国—比利时直接股权投资基金

　　16，368，660

　　8．53％

　　4

　　Ａｎｇｉｏｌａ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．

　　8，640，000

　　4．50％

　　5

　　Ｇｅｎｅｃｏ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．

　　5，760，000

　　3．00％

　　6

　　夏忠信

　　4，391，100

　　2．29％

　　7

　　孙 讯

　　4，199，580

　　2．19％

　　8

　　梅光辉

　　3，897，180

　　2．03％

　　9

　　上海海基投资发展有限公司

　　3，637，620

　　1．89％

　　10

　　上海欧创投资管理有限公司

　　1，980，000

　　1．03％

　　合 计

　　125，202，060

　　65．22％

　　第四节 股票发行情况

　　1、发行数量：4，800万股

　　2、发行价格：10．79元／股

　　3、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。

　　本次网下配售960万股，占本次发行总股数的20％，有效申购获得配售的比例为0．343299 ％，认购倍数为291．29倍。本次发行网上定价发行3，840万股，中签率为0．0459748011％，认购倍数为2，175倍。本次发行网下配售产生209股零股，网上定价发行无余股。

　　4、募集资金总额：517，920，000元

　　5、发行费用总额：21，598，500元，其中：

　　项 目

　　费 用

　　承销、保荐费用

　　17，537，600．00元

　　注册会计师费用

　　865，000．00元

　　律师费用

　　600，000．00元

　　路演推荐费用

　　1，375，000．00元

　　信息披露费用

　　998，900．00元

　　新股发行登记费

　　222，000．00元

　　合 计

　　21，598，500．00元

　　每股发行费用0．45元 （每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

　　6、募集资金净额：496，321，500．00元

　　江苏天衡会计师事务所有限公司已于2007年11月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天衡验字（2007）98号”《验资报告》。

　　7、发行后每股净资产：4．29元／股（以2007年6月30日归属于母公司股东权益合计加上本次发行预计的募集资金净额除以发行后总股本19，200万股计算）

　　8、发行后每股收益：0．36元／股（以2006 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书中已披露2007年1～9月的主要财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及2007年7～9月的利润表。其中，2007年1～9月、2006年1～9月、2007年7～9月、2006年7～9月财务数据未经审计，对比表中2006年年度财务数据已经审计。

　　一、2007年1～9月份主要会计数据和财务指标（合并报表）

　　单位：元

　　项目

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　变动幅度

　　流动资产

　　701，015，685．97

　　473，176，819．50

　　48．15％

　　流动负债

　　598，523，889．14

　　326，506，128．01

　　83．31％

　　总资产

　　1，007，644，088．09

　　609，678，697．29

　　65．27％

　　归属于母公司股东权益

　　343，634，681．15

　　257，508，590．98

　　33．45％

　　每股净资产

　　2．39

　　2．04

　　16．77％

　　项目

　　2007年1～9月

　　2006年1～9月

　　变动幅度

　　营业收入

　　1，127，138，269．00

　　791，948，268．30

　　42．32％

　　营业利润

　　53，775，265．92

　　54，813，958．13

　　－1．89％

　　利润总额

　　54，185，622．45

　　58，999，913．44

　　－8．16％

　　归属于母公司所有者的净利润

　　47，246，110．50

　　45，195，614．86

　　4．54％

　　扣除非经常性损益后的净利润

　　46，811，123．61

　　43，418，421．59

　　7．81％

　　基本每股收益

　　0．34

　　0．36

　　－5．56％

　　稀释每股收益

　　0．34

　　0．36

　　－5．56％

　　全面摊薄净资产收益率（％）

　　13．75％

　　17．55％

　　－21．65％

　　加权平均净资产收益率（％）

　　15．11％

　　21．09％

　　－28．35％

　　扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（％）

　　13．62％

　　16．86％

　　－19．22％

　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

　　14．97％

　　20．26％

　　－26．11％

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－59，335，597．05

　　－59，486，841．33

　　－0．25％

　　每股经营活动产生的现金流量净额

　　－0．41

　　－0．47

　　－12．77％

　　二、2007年1～9月份公司经营业绩和财务状况的简要说明

　　1、2007年1～9月份，公司实现营业收入112，713．83万元，比上年同期增长33，519．00万元，增长幅度为42．32％，其主要是由于镁合金产品市场的快速发展和公司生产规模的扩大。

　　2、2007年1～9月份，归属于上市公司所有者的净利润为4，724．61万元，比上年同期增长205．05万元，增长幅度为4．54％。净利润不能与营业收入同步增长的原因主要为原材料镁锭的涨价使得营业毛利率下降和期间费用较大幅度的增长。由于公司销售数量的增加、能源价格的上涨以及公司直接出口和国内销售比例的增加，公司运输费用迅速上升， 2007年1～9月份销售费用比上年同期增长1，538．15万元，增长幅度为95．39％；由于公司银行贷款总量的增加、银行贷款利率的上升以及人民币升值导致汇兑损失的增加，2007年1～9月份财务费用比上年同期增长1，462．19万元，增长幅度为232．45％。

　　3、截至2007年9月30日，公司资产总额为100，764．41万元，比2006年末增长39，796．54万元，增长幅度为65．27％，其主要原因为随着生产经营规模的扩大，占用的流动资金增加以及公司为实现产能的扩张而增加了对固定资产的投入。截至2007年9月30日，公司负债总额为66，156．28万元，比2006年末增长31，196．90万元，增长幅度为89．24％，其主要原因为随着生产经营规模的扩大，公司较多通过银行贷款和应付票据解决生产过程中的资金需求。

　　4、公司2007年1～9月份公司现金流量情况正常，经营活动产生的现金流量净额为－5，933．56万元，每股经营活动产生的现金流量净额为－0．41元，其主要原因为随着公司生产经营规模的扩大，应收帐款和存货等占用的资金持续增加。

　　第六节 其他重要事项

　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

　　二、公司自2007年10月23日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生对公司可能有较大影响的事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：华泰证券有限责任公司

　　住所：南京市中山东路90号华泰证券大厦

　　法定代表人：吴万善

　　保荐代表人：吴智俊、姜健

　　项目主办人：施卫东

　　电话：0591－87620636、025－84457777

　　传真：025－84457079

　　二、上市保荐人推荐意见

　　上市保荐人华泰证券有限责任公司（以下简称“华泰证券）认为本公司首次公开发行股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《华泰证券有限责任公司关于南京云海特种金属股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：

　　华泰证券认为，南京云海特种金属股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件一、2007年9月30日及2006年末的比较式资产负债表

　　附件二、2007年1～9月与上年同期的比较式利润表

　　附件三、2007年7～9月与上年同期的比较式利润表

　　附件四：2007年1～9月现金流量表

　　附件五：2007年1～9月所有者权益变动表

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　2007年11月9日

　　附件一：

　　资产负债表

　　利润表（2007年7－9月）

　　编制单位：南京云海特种金属股份有限公司单位：人民币元

　　项目

　　合并

　　母公司

　　2007年7－9月

　　2006年7－9月

　　2007年7－9月

　　2006年7－9月

　　一、营业收入

　　407，314，998．68

　　370，898，711．97

　　302，149，414．25

　　336，736，410．79

　　减：营业成本

　　359，215，772．57

　　334，971，660．85

　　295，020，956．56

　　314，781，425．57

　　营业税金及附加

　　294，214．65

　　283，501．46

　　8，599．37

　　259，643．31

　　销售费用

　　16，152，496．12

　　5，140，812．20

　　5，730，812．95

　　2，043，983．21

　　管理费用

　　10，324，319．29

　　8，500，490．57

　　3，849，837．34

　　6，403，174．26

　　财务费用

　　7，495，433．93

　　2，965，484．36

　　3，932，581．57

　　1，699，839．03

　　资产减值损失

　　－1，822，633．00

　　4，183，220．16

　　725，109．72

　　2，336，867．02

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－5，027．11

　　－

　　－5，207．11

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　20．00

　　－27，653．97

　　－

　　10，938，878．89

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　15，655，415．12

　　14，820，861．29

　　－7，118，483．26

　　20，145，150．17

　　加：营业外收入

　　304，805．75

　　2，921，533．54

　　238，553．90

　　795，422．16

　　减：营业外支出

　　137，365．76

　　86，751．48

　　98，400．00

　　60，624．00

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　－

　　－

　　－

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　15，822，855．11

　　17，655，643．35

　　－6，978，329．36

　　20，879，948．33

　　减：所得税费用

　　－382，627．41

　　5，358，850．80

　　－2，298，054．22

　　6，352，670．33

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）＊

　　16，205，482．52

　　12，296，792．55

　　－4，680，275．14

　　14，527，278．00

　　（一）归属于母公司所有者的净利润

　　16，243，203．77

　　13，356，862．07

　　－4，680，275．14

　　14，527，278．00

　　（二）少数股东损益

　　－37，711．25

　　－1，060，069．52

　　－

　　－

　　五、每股收益

　　（一）基本每股收益

　　0．11

　　0．11

　　－0．03

　　0．12

　　（二）浠释每股收益

　　0．11

　　0．11

　　－0．03

　　0．12

　　公司法定代表人：梅小明主管会计工作负责人：张首先会计机构负责人：张首先

　　附件二：

　　编制单位：南京云海特种金属股份有限公司单位：人民币元

　　资产

　　合并

　　母公司

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　流动资产

　　货币资金

　　148，295，927．41

　　128，760，235．59

　　95，076，840．00

　　70，767，124．88

　　交易性金融资产

　　－

　　102，602．89

　　－

　　102，602．89

　　应收票据

　　16，081，900．00

　　21，835，965．60

　　13，981，900．34

　　17，437，773．84

　　应收账款

　　211，744，891．54

　　141，372，752．58

　　87，694，708．11

　　70，303，682．85

　　预付帐款

　　99，024，208．06

　　46，605，530．43

　　91，180，304．10

　　22，211，180．36

　　应收利息

　　－

　　－

　　－

　　－

　　应收股利

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其他应收款

　　2，018，433．44

　　2，960，388．94

　　1，663，567．70

　　31，603，337．59

　　存货

　　223，850，325．52

　　131，539，343．47

　　117，260，392．60

　　66，175，688．41

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　701，015，685．97

　　473，176，819．50

　　406，857，712．85

　　278，601，390．82

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　－

　　－

　　－

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　－

　　－

　　长期应收款

　　－

　　－

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　5，631，487．71

　　5，616，959．07

　　230，139，754．15

　　215，759，490．90

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产

　　145，397，387．58

　　94，118，694．76

　　63，436，317．99

　　58，457，611．85

　　在建工程

　　94，188，371．51

　　24，087，734．68

　　17，608，229．75

　　4，918，087．65

　　工程物资

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　－

　　－

　　油气资产

　　－

　　－

　　－

　　－

　　无形资产

　　56，541，836．14

　　9，607，062．52

　　37，261，912．75

　　9，580，620．77

　　开发支出

　　－

　　－

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　－

　　761，445．73

　　－

　　－

　　递延所得税资产

　　4，869，319．18

　　2，309，981．03

　　2，041，385．25

　　1，676，055．15

　　其他非流动资产

　　－

　　－

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　306，628，402．12

　　136，501，877．79

　　350，487，599．89

　　290，391，866．32

　　资产总计

　　1，007，644，088．09

　　609，678，697．29

　　757，345，312．74

　　568，993，257．14

　　公司法定代表人：梅小明主管会计工作负责人：张首先会计机构负责人：张首先

　　附件三：

　　项目

　　2007年1－9月

　　归属于母公司所有者权益

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　股本

　　资本公积

　　盈余公积

　　未分配利润

　　一、上年年末余额

　　126，000，000．00

　　59，990，105．16

　　7，311，566．12

　　64，206，919．70

　　2，576，306．22

　　260，084，897．20

　　加：会计政策变更

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　前期差错更正

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　二、本年年初余额

　　126，000，000．00

　　59，990，105．16

　　7，311，566．12

　　64，206，919．70

　　2，576，306．22

　　260，084，897．20

　　三、本年增减变动金额（减少“－”填列）

　　（一）净利润

　　－

　　－

　　－

　　47，246，090．17

　　－129，726．00

　　47，116，364．17

　　（二）直接计入所有者权益的利得和损失

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　1、可供出售金融资产公允价值变动净额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　3、计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　4、其他

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　上述（一）和（二）小计

　　－

　　－

　　－

　　47，246，090．17

　　－129，726．00

　　47，116，364．17

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1、所有者投入资本

　　18，000，000．00

　　33，480，000．00

　　－

　　－

　　－

　　51，480，000．00

　　2、股份支付计入所有者权益的金额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　3、其他（受让少数股东股权）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　（四）利润分配

　　1、提取盈余公积

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2、对所有者（或）股东的分配

　　－

　　－

　　－

　　－12，600，000．00

　　－

　　－12，600，000．00

　　3、其他

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　（五）所有者内部的转换

　　1、资本公积转增资本（或）股本

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2、盈余公积转增资本（或）股本

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　3、盈余公积弥补亏损

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　4、其他（转增股本）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　四、本年年末余额

　　144，000，000．00

　　93，470，105．16

　　7，311，566．12

　　98，853，009．87

　　2，446，580．22

　　346，081，261．37

　　资产负债表（续）

　　编制单位：南京云海特种金属股份有限公司

　　单位：人民币元

　　负债和股东权益

　　合并

　　母公司

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　流动负债

　　短期借款

　　357，121，973．00

　　150，250，240．70

　　302，731，738．63

　　139，250，301．30

　　应付票据

　　113，000，000．00

　　21，658，793．61

　　27，000，000．00

　　21，658，793．61

　　应付账款

　　103，098，835．00

　　114，870，909．82

　　51，660，896．26

　　68，038，998．74

　　预收帐款

　　10，520，048．62

　　4，805，073．45

　　23，394，504．91

　　4，533，798．27

　　应付职工薪酬

　　8，765，316．56

　　15，133，823．05

　　4，301，807．61

　　11，290，991．76

　　应交税费

　　－2，293，474．95

　　11，166，204．21

　　－4，090，486．65－

　　12，505，306．63

　　应付利息

　　－

　　－

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其他应付款

　　8，311，190．91

　　8，621，083．17

　　1，516，865．05

　　29，521，628．40

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　598，523，889．14

　　326，506，128．01

　　406，515，325．81

　　286，799，818．71

　　非流动负债：

　　长期借款

　　28，500，000．00

　　－

　　16，000，000．00

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　－

　　－

　　专项应付款

　　23，340，000．00

　　16，930，000．00

　　23，340，000．00

　　16，930，000．00

　　递延收益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　11，198，937．58

　　6，157，672．08

　　6，156，813．13

　　6，157，672．08

　　其他非流动负债

　　－

　　－

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　63，038，937．58

　　23，087，672．08

　　45，496，813．13

　　23，087，672．08

　　负债合计

　　661，562，826．72

　　349，593，800．09

　　452，012，138．94

　　309，887，490．79

　　股东权益：

　　股本

　　144，000，000．00

　　126，000，000．00

　　144，000，000．00

　　126，000，000．00

　　资本公积

　　93，470，104．69

　　59，990，105．16

　　93，470，104．69

　　59，990，105．16

　　减：库存股

　　－

　　－

　　－

　　－

　　盈余公积

　　7，311，566．59

　　7，311，566．12

　　7，311，566．59

　　7，311，566．12

　　未分配利润

　　98，853，009．87

　　64，206，919．70

　　60，551，502．52

　　65，804，095．07

　　归属于母公司股东权益合计

　　343，634，681．15

　　257，508，590．98

　　305，333，173．80

　　259，105，766．35

　　少数股东权益

　　2，446，580．22

　　2，576，306．22

　　－

　　－

　　股东权益合计

　　346，081，261．37

　　260，084，897．20

　　305，333，173．80

　　259，105，766．35

　　负债和股东权益总计

　　1，007，644，088．09

　　609，678，697．29

　　757，345，312．74

　　568，993，257．14

　　公司法定代表人：梅小明主管会计工作负责人：张首先会计机构负责人：张首先

　　附件四：

　　利润表（2007年1－9月）

　　编制单位：南京云海特种金属股份有限公司

　　单位：人民币元

　　项目

　　合并

　　母公司

　　2007年1－9月

　　2006年1－9月

　　2007年1－9月

　　2006年1－9月

　　一、营业收入

　　1，127，138，269．00

　　791，948，268．30

　　922，228，089．73

　　729，016，575．08

　　减：营业成本

　　991，099，662．12

　　685，989，392．46

　　869，766，593．37

　　673，128，310．90

　　营业税金及附加

　　1，348，213．39

　　1，271，019．57

　　539，056．56

　　945，566．45

　　销售费用

　　31，505，668．10

　　16，124，206．57

　　11，134，240．85

　　7，980，486．94

　　管理费用

　　27，992，026．92

　　20，395，434．83

　　16，529，081．06

　　14，438，523．04

　　财务费用

　　20，912，356．12

　　6，290，448．71

　　12，597，429．98

　　4，170，373．45

　　资产减值损失

　　565，756．42

　　7，121，442．49

　　1，256，778．07

　　3，498，255．03

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－2，602．89

　　－5，027．11

　　－2，602．89

　　－5，207．11

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　63，282．88

　　62，661．57

　　63，262．88

　　33，281，948．73

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　－

　　－

　　二、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　53，775，265．92

　　54，813，958．13

　　10，465，569．83

　　58，131，800．89

　　加：营业外收入

　　1，000，992．80

　　4，441，620．74

　　794，483．10

　　2，257，481．76

　　减：营业外支出

　　590，636．27

　　255，665．43

　　292，000．00

　　168，224．00

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　－

　　－

　　－

　　三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　54，185，622．45

　　58，999，913．44

　　10，968，052．93

　　60，221，058．65

　　减：所得税费用

　　7，069，237．95

　　12，861，208．33

　　3，620，645．48

　　13，855，027．86

　　四、净利润（净亏损以“－”号填列）＊

　　47，116，384．50

　　46，138，705．11

　　7，347，407．45

　　46，366，030．79

　　（一）归属于母公司所有者的净利润

　　47，246，110．50

　　45，195，614．86

　　7，347，407．45

　　46，366，030．79

　　（二）少数股东损益

　　－129，726．00

　　943，090．25

　　－

　　－

　　五、每股收益

　　（一）基本每股收益

　　0．34

　　0．36

　　0．05

　　0．37

　　（二）浠释每股收益

　　0．34

　　0．36

　　0．05

　　0．37

　　公司法定代表人：梅小明主管会计工作负责人：张首先会计机构负责人：张首先

　　附表五：

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：南京云海特种金属股份有限公司单位：人民币元

　　项目

　　2007年1－9月

　　股本

　　资本公积

　　盈余公积

　　未分配利润

　　所有者权益合计

　　一、上年年末余额

　　126，000，000．00

　　59，990，105．16

　　7，311，566．12

　　65，804，095．70

　　259，105，766．35

　　加：会计政策变更

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　前期差错更正

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　二、本年年初余额

　　126，000，000．00

　　59，990，105．16

　　7，311，566．12

　　65，804，095．70

　　259，105，766．35

　　三、本年增减变动金额（减少“－”填列）

　　（一）净利润

　　－

　　－

　　－

　　7，347，407．45

　　7，347，407．45

　　（二）直接计入所有者权益的利得和损失

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　1、可供出售金融资产公允价值变动净额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

　　－

　　－

　　－

　　－

　　3、计入所有者权益项目相关的所得税影响

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　4、其他

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　上述（一）和（二）小计

　　－

　　－

　　－

　　7，347，407．45

　　7，347，407．45

　　（三）所有者投入和减少资本

　　1、所有者投入资本

　　18，000，000．00

　　33，480，000．00

　　－

　　－

　　51，480，000．00

　　2、股份支付计入所有者权益的金额

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　3、其他（受让少数股东股权）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　（四）利润分配

　　1、提取盈余公积

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2、对所有者（或）股东的分配

　　－

　　－

　　－

　　－12，600，000．00

　　－12，600，000．00

　　3、其他

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　（五）所有者内部的转换

　　1、资本公积转增资本（或）股本

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　2、盈余公积转增资本（或）股本

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　3、盈余公积弥补亏损

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　4、其他（转增股本）

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　四、本年年末余额

　　144，000，000．00

　　93，470，105．16

　　7，311，566．12

　　60，551，502．52

　　305，333，173．80

　　公司法定代表人：梅小明主管会计工作负责人：张首先会计机构负责人：张首先

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：南京云海特种金属股份有限公司单位：人民币元

　　现金流量表

　　编制单位：南京云海特种金属股份有限公司单位：人民币元

　　项 目

　　2007年1－9月

　　合并

　　母公司

　　一、经营活动产生的现金流量

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　1，152，723，361．31

　　939，688，738．60

　　收到的税费返还

　　5，292，163．76

　　－

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　8，189，245．60

　　7，842，659．16

　　经营活动现金流入小计

　　1，166，204，770．67

　　947，531，397．76

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　1，089，439，484．39

　　953，855，986．62

　　支付给职工及为职工支付的现金

　　38，233，466．25

　　24，409，359．18

　　支付的各项税费

　　42，469，878．07

　　22，064，199．60

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　55，397，539．01

　　37，163，610．67

　　经营活动现金流出小计

　　1，225，540，367．72

　　1，037，493，156．07

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－59，335，597．05

　　－89，961，758．31

　　二、投资活动产生的现金流量

　　收回投资收到的现金

　　148，734．21

　　148，734．21

　　取得投资收益收到的现金

　　－

　　35，634，265．42

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　－

　　－

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　－

　　－

　　投资活动现金流入小计

　　148，734．21

　　35，782，999．63

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　229，813，547．12

　　97，866，375．21

　　投资支付的现金

　　－

　　50，000，000．00

　　投资活动现金流出小计

　　229，813，547．12

　　147，866，375．21

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－229，664，812．91

　　－112，083，375．58

　　三、筹资活动产生的现金流量

　　吸收投资收到的现金

　　51，480，000．00

　　51，480，000．00

　　取得借款收到的现金

　　477，225，710．51

　　341，381，050．31

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　－

　　－

　　筹资活动现金流入小计

　　528，705，710．51

　　392，861，050．31

　　偿还债务支付的现金

　　241，853，978．53

　　161，899，612．98

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　22，654，653．45

　　21，702，122．18

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　－

　　－

　　筹资活动现金流出小计

　　264，508，631．98

　　183，601，735．16

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　264，197，078．53

　　209，259，315．15

　　四、

汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－

　　－

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－24，803，331．43

　　7，214，181．26

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　115，632，914．03

　　57，639，803．32

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　90，829，582．60

　　64，853，984．58

　　公司法定代表人：梅小明主管会计工作负责人：张首先会计机构负责人：张首先

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