安徽恒源煤电股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600971股票简称：恒源煤电编号：临2007-028

　　转债代码：110971转债简称：恒源转债

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年11月9日在公司三楼会议室召开第三届董事会第六次会议。会议应到董事11人，全体董事出席了会议。会议由董事长蔡兆林先生主持，公司部分监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

　　会议经审议表决，通过了以下议案：

　　审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告》

　　表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票

　　整改报告全文见整改报告全文见公司同日披露的编号为临2007-029 公告。

　　特此公告。

　　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　　二OO七年十一月九日

　　证券代码：600971股票简称：恒源煤电编号：临2007-029

　　转债代码：110971转债简称：恒源转债

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字〔2007〕13号）、《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（皖证监函字〔2007〕75号）等文件精神，公司认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动的开展情况

　　公司高度重视此次上市公司治理专项活动，2007年4月25日，公司召开了开展加强上市公司治理专项活动动员专题会议，深入学习开展加强上市公司治理专项活动相关文件，成立了以公司董事长为组长，总经理、监事会主席、财务总监、董事会秘书、相关工作人员等组成的专项治理工作小组，并对专项治理活动进行了部署，制定了切实可行的实施方案。

　　2007年5月10日，公司举行了公司治理专项活动自查阶段动员会议。会上要求各相关部门认真开展自查工作，深入查找问题，落实整改事项。

　　公司在自查工作过程中，根据自查事项，制定了工作底稿，落实到各个部门，对每个自查事项均进行了自查。自查结束后，公司形成了自查报告，制定了整改计划，并上报监管部门。在安徽证监局领导的指导下，公司修改完善了自查报告和整改计划。

　　2007年6月21日，安徽证监局领导莅临公司指导，对公司治理专项活动及高管持股等政策进行了宣讲。公司董事、监事、高级管理人员、相关部门负责人参加了会议。

　　2007年7月6日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。2007 年7 月7 日，《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上进行了披露，同时公布了公司治理专项活动的专门电话和邮箱。

　　2007 年8 月30 日，安徽证监局对公司治理专项活动进行现场检查并提出了整改意见。

　　2007年10月24日，安徽证监局出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2007〕262号），对公司治理状况总体进行了评价并提出了整改建议。

　　二、公司自查发现问题的整改情况

　　公司通过自查主要发现了以下7 个方面的问题：1、公司未设立董事会下提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等四个专业委员会。2、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。3、公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平。4、公司个别董事存在违规买卖公司股票的行为。5、公司《信息披露管理制度》需进一步修订完善。6、公司信息披露出现过几次定期报告 “打补丁”情况。7、公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度等方面的培训需要加强。

　　具体整改情况如下：

　　（一）设立董事会下专业委员会情况

　　公司已经在学习研究相关法律法规，公司预计在2007年底前完成提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等四个专门委员会的设立及运作工作。

　　（二）新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作

　　公司已在日常工作中加强了投资者关系管理工作，公司于2007年9月21日在中国证券网（www.cnstock.com）举行了网上路演，和广大投资者就公司转债发行情况、公司基本情况以及公司治理专项活动等情况进行了充分的交流。

　　（三）公司需进一步提高下属子公司的规范运作水平

　　公司财务总监邵长龙兼任控股子公司——淮北新源热电有限公司法定代表人。公司不断督促新源公司健全完善内控制度。公司于近期完成了对安徽省卧龙湖矿有限责任公司和安徽省五沟矿有限责任公司的收购。随着公司规模和业务的不断发展壮大，公司将在以后日常工作中提高公司所有下属控股子公司的规范运作水平。

　　4、公司个别董事存在违规买卖公司股票的行为

　　公司组织了董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，加强自律，避免同类事件再次发生。同时，公司对董事、监事和高级管理人员个人账户申请加锁。

　　5、修订完善了《信息披露管理制度》

　　公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《关于发布<上市公司信息披露事务管理制度指引>的通知》要求，于2007年7月6日召开第三届董事会第三次会议，会议对公司原有的《信息披露管理办法》进行了全面的修订和完善，并更名为《信息披露事务管理制度》。此次修订，完善了公司信息披露相关制度，规范了信息披露的程序，保证了信息披露的质量，从而使公司信息披露及时、准确、完整和公平。

　　6、公司出现多次信息披露“打补丁”情况。

　　公司不断加强对相关财务人员及信息披露经办人员专业知识的培训，提高业务水平。同时，为确保新旧会计准则过渡期间公司定期报告披露质量，公司聘请会计师事务所对2007年半年度报告进行了审计。

　　7、加强公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度方面的培训和学习

　　公司根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》（证监公司字[2005]147号），积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、安徽证监局及上海证券交易所组织的涉及上市公司治理、规范运作等有关法律法规规章制度的学习。2007年9月7日，公司组织了监事会成员参加2007年9月13日至14日安徽证监局举办的安徽辖区上市公司董事、监事培训班。

　　三、公众评议发现问题的整改情况

　　在公司治理专项活动过程中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。

　　四、安徽证监局现场检查发现问题的整改情况

　　2007 年8 月30 日，安徽证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，2007年10月24日，安徽证监局出具了关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函（皖证监函字〔2007〕262号），进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：

　　（一）公司治理方面

　　1、公司未设立董事会下提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等四个专门委员会

　　情况说明及整改措施：公司已经在公司治理专项自查报告和整改计划中确定了此项整改责任人、整改措施及整改完成时间。公司现正在对相关法律法规进行学习研究，公司确保按计划完成专门委员会的设立及运作。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员变动较为频繁

　　情况说明及整改措施：公司部分董事、监事、高级管理人员由于工作变动，不再适宜在公司担任职务，为确保公司业务正常开展，公司在人事变动后及时选举或聘任了因工作变动而空缺的董事、监事、高管人员。公司新任董事、监事、高管人员均具有丰富的相关专业知识和管理经验。公司将在以后选举或聘任董事、监事、高管人员的过程中充分考察相关人员情况，确保公司董事、监事、高管人员相对稳定。

　　（二）规范运作方面

　　1、“三会”会议记录过于简单

　　情况说明及整改措施：由于公司会议记录人员速记水平有限。同时，公司“三会”参会人员对会议议题少有评议，致使会议记录过于简单。公司将在以后“三会”召开过程中，提高参会人员议事的积极性，同时提高会议记录人员速记水平，使公司会议记录全面反应“三会”会议召开情况。

　　2、个别股东大会会议资料保存不全。

　　情况说明及整改措施：由于公司在资料保管及使用过程中的疏忽，部分会议资料未能及时整理归档，致使资料保存不全。公司将在以后工作中加强资料的收集、整理、归档、使用的管理。

　　3、个别股东大会参会股东代表授权委托书不规范

　　情况说明及整改措施：由于部分股东代表对相关授权规范要求掌握不够全面，操作不够细心，致使授权委托书填写不够规范。公司将在以后工作中，加强与股东及投资者的沟通，促使参会股东代表规范化行使权利。

　　五、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管意见

　　上海证券交易所上市公司部于2007 年10 月31 日出具了“关于恒源煤电股份有限公司治理状况评价意见”，建议：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　公司将认真按照监管机构的要求，以上市公司治理专项活动为契机，进一步加强相关制度建设，进一步规范股东大会、董事会的行为，进一步完善公司治理状况，不断提高公司治理水平。具体落实的措施为：1、按照上海证券交易所关于《上市公司内部控制制度指引》的要求，进一步完善和健全公司内部管理控制制度；2、授权公司董事会秘书监督执行公司在上市公司治理专项活动中整改、提高的相关具体工作，并逐步加以完善和改进。

　　通过此次公司治理专项活动的开展，公司查找出了规范运作和公司治理方面存在的问题和不足，并对照问题进行了认真整改，有力地促进了公司治理的完善，提升了公司规范运作水平，强化了公司董事、监事及高管人员规范运作的意识。公司将以此次治理专项活动为契机，不断加强公司治理工作，完善公司内控制度建设，切实维护全体股东的利益，促进公司规范运作和健康稳健发展，实现公司利益和股东利益的最大化。

　　特此公告。

　　安徽恒源煤电股份有限公司

　　二OO七年十一月九日