江苏悦达投资股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600805股票简称：悦达投资编号：临2007—025

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　董事会决议公告

　　江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）2007年11月5日通知各位董事召开第六届董事会第十五次会议，会议时间：2007年11月9日，会议方式：通讯表决。会议应出席董事11人，实际参加表决董事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过以下决议：

　　审议通过《江苏悦达投资股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　二OO七年十一月九日

　　江苏悦达投资股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　江苏悦达投资股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）要求，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部规章制度，开展了公司治理专项活动，本着严格自律、对股东负责、回报股东的宗旨，对公司治理中存在的问题制定并落实相关整改措施，现将活动开展及整改情况报告如下：

　　一、关于公司治理专项活动开展情况

　　1、按照《通知》要求认真组织自查。公司在认真学习有关文件的基础上，按照《通知》附件的要求逐项进行自查，并制定了整改措施。自查报告与整改计划经2007年7月24日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，并于2007年7月25日公开披露。

　　2、听取公众投资者意见和建议，接受监管部门检查。为了更好地获得社会公众的意见，公司通过电话、传真和网络，听取和收集投资者及社会公众的意见和建议，并于2007年7月24日-27日接受了中国证监会江苏证监局（以下简称“江苏证监局”）的现场检查。

　　3、开展投资者关系管理活动。公司加强了与机构投资者的沟通，2007年9月-10月，公司多次邀请机构投资者来公司调研，双方对公司未来发展、产业定位等问题进行了交流，提出了许多建设性建议，增加了市场投资者对公司的了解，改善了公司与投资者之间的关系。

　　4、进一步修订、完善和落实整改措施。根据江苏证监局苏证监函[2007]314号文《关于江苏悦达投资股份有限公司治理的监管意见函》，上海证券交易所的《公司治理状况评价意见》，以及社会公众的评议，公司进一步修订、完善了整改措施，形成了本整改报告，并经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　针对公司在自查中发现的问题，公司积极组织落实整改计划，截至报告日，公司整改情况如下：

　　（一）公司治理中存在的问题

　　1、公司部分高管在控股股东悦达集团兼任除董事以外职务的情况。

　　公司将于近期召开董事会审议郑潮亚先生兼职问题。由于总会计师兼副总经理崔林先生的兼职问题系股权分置改革时与悦达集团资产置换形成的，考虑到具体工作的延续性，公司将在2008年6月30日前解决。

　　2、公司董事会中一名董事辞职，需增补一名董事。

　　公司将于近期召开董事会审议增补一名董事。

　　3、公司利用网络开展投资者关系管理不够。

　　公司将对网站进行重新设计，设立专门的投资者关系管理专栏，并配备专门人员进行维护和解答投资者问答。相关工作将于2007年12月31日前完成。

　　（二）公司治理中有待改进的问题

　　1、公司董事会未设立下属的各专门委员会。

　　公司将于近期召开董事会审议董事会设立审计、薪酬和提名委员会，同时审议通过各专门委员会的工作细则。

　　2、公司尚未设立长效激励机制。

　　公司已着手开始这方面的调研，待时机成熟时，设立股权激励等长效激励机制。

　　3、内控制度有待进一步健全。

　　公司进一步健全内控制度建设，2007年6月21日，公司第六届董事会第九次会议审议通过《信息披露管理制度》；2007年8月22日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《独立董事制度》；2007年10月20日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　自2007年7月25日起，公司设立了专项活动的咨询电话、传真、电子信箱和网络交流平台，接受社会公众的监督。截止报告日，公司未收到来自社会公众投资者对公司治理情况提出的意见和建议。

　　四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　（一）对江苏证监局提出的整改建议的整改情况

　　针对江苏证监局《关于江苏悦达投资股份有限公司治理的监管意见函》，公司研究制定整改计划，逐条分解整改要求，落实整改措施。具体内容如下：

　　1、公司大额资金划拨程序的需进一步完善。

　　公司将健全防止大股东非经营性占用公司资金、侵占公司利益的长效机制。公司近期将召开董事会审议修改《公司章程》的议案并提交股东大会审议，在《公司章程》中明确公司应防止大股东非经营性占用公司资金，侵占公司利益。同时建立定期报告制度，在审议定期报告的董事会上，经营层向董事会报告大股东非经营性资金占用（如有）和公司对外担保情况。公司严格执行财务管理制度和工作流程，加强对公司日常财务行为的监控，定期对控股企业及时监控、进行检查，防止发生大股东非经营性占用公司资金的情形。对公司董事、监事及高管人员擅自批准发生新的大股东资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。

　　公司还将加强财务人员对公司财务管理制度的学习，要求财务人员严格执行管理制度，切实保证公司内部控制制度的执行，规范资金划拨程序。

　　2、股东大会授权委托书有待进一步完善。

　　公司已咨询法律顾问，完善了授权委托书的格式，公司将要求出席股东大会的股东在授权委托书中明确各项授权具体意见。

　　3、进一步加强董事会的规范运作。

　　整改情况见本报告第二部分“对公司自查发现的问题的整改情况”中（一）“公司治理中存在的问题”的第2条和（二）“公司治理中有待改进的问题”第1条。

　　4、进一步加强独立性建设，尽快解决人员兼职问题

　　整改情况见本报告第二部分“对公司自查发现的问题的整改情况”中（一）“公司治理中存在的问题”的第1条。

　　（二）对上海证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　公司存在监事违反规定买卖本公司股票情况。公司已将董、监事持股的相关规定印发给董、监事及高管人员，要求全体董、监事和高管人员加强学习，严格管理自己的个人帐户，严禁类似事件再次发生。

　　五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　此次专项活动的开展，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司将以此次专项治理活动为契机，进一步加强学习《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定，严格执行公司内部管理制度，不断提高公司规范运作水平。同时，在以后的工作中，不断进行自查自纠，进一步完善公司治理，规范信息披露，切实维护广大股东的合法权益。

　　二OO七年十一月八日