南京医药股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告

　　证券代码：600713股票简称：南京医药编号：临2007-028

　　南京医药股份有限公司

　　第四届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京医药股份有限公司第四届董事会临时会议于2007年11月7－9日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事8人，实际参会董事8人，董事周耀平先生，梁玉堂先生，王耀先生、杨锦平先生，李毅先生，独立董事韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过《南京医药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　同意8票、反对0票、弃权0票

　　南京医药股份有限公司董事会

　　2007年11月9日

　　南京医药股份有限公司关于

　　加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《关于开展上市公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）的要求和部署，公司自2007 年5月起有步骤地开展了上市公司治理专项活动，形成整改报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、2007年5月中旬，公司在认真学习通知精神的基础上，成立了以董事长周耀平先生为组长的专项治理活动领导小组，领导小组下设专项治理活动办公室，由公司董事会秘书朱蔚先生作为指定联络人，投资者关系管理部负责具体事务的执行及落实，监事会负责检查和监督相关事项，公司高级管理人员予以贯彻和配合。2007年5月18日公司制订并向江苏证监局上报了《南京医药股份有限公司关于开展公司治理专项活动的工作计划》，明确了治理活动的人员分工和工作时间表。

　　2、公司董事会高度重视此次工作，视为切实提高公司治理的新起点，对治理专项活动各职能单位提出了“严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，高质量、高效率地完成此次专项治理工作，达到完善上市公司治理结构的目标”的要求，领导公司开展相关工作。

　　3、2007年6月至9月期间，公司根据本次治理专项活动的通知精神，严格按照既定的自查计划，认真查找了本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析问题产生的原因，主要工作如下：

　　（1）公司深刻学习理解中国证监会江苏监管局和上海证券交易所的相关文件精神，以此次自查整改活动为契机，认真细致地梳理和完善了公司内控制度，对公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议记录以及信息披露的资料进行了分类归档，对董事、监事、高级管理人员的兼职情况、关联交易情况等监管部门特别重视也是自查整改的重点内容加以核实和整改，使公司治理水平上了一个新台阶。

　　（2）整改期间公司开展董事、监事、高级管理人员和外派董、监事培训工作，培训内容为公司章程、经营层工作规则等一系列内控制度和相关法律法规。通过培训各位董事、监事、高级管理人员和外派董、监事明确了自身的权利、义务以及相关法律责任，查找工作中存在的不足，收到了良好的效果。

　　（3）2007年7月23日，公司审计监察部对公司各控股企业下发了《关于对各控股企业开展业务流程、资金管理、质量控制评审的通知》，在2007年7－10月份期间以内部控制基本情况、资金管理、销售和收款、采购和付款、药品流通监督管理办法执行情况五个方面为重点对企业内部控制开展评审。从评审结果来看，各控股企业均建立起较为完善的内控制度并遵照执行，对经营风险也得以较好的控制。同时建议各控股子公司加强内部审计力度，保证风险评估、控制的持续性，针对性地提出和实施改进方案，提高经营业绩。

　　（4）各子公司章程规范梳理工作。2007年9月至10月中旬公司对各子公司的《公司章程》进行了梳理工作，明确要求各子公司章程应按照下发的《南京医药控股企业公司章程指引》进行修订。目前梳理工作已经结束，从结果上看，大部分子公司的章程是规范的，仅有少部分子公司章程尚未提交其股东大会审议通过或尚未报工商局备案。公司已于近期下发整改通知书，限期规范。

　　4、公司经过近三个月的自查整改，针对存在的问题和不足，起草了《南京医药股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》并提交公司四届董事会审议通过。2007年9月11日公司在上海证券报及上海证券交易所网站公告了《南京医药股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，接受监管部门和广大公众投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改意见。

　　5、2007年10月10－12日，江苏证监局对公司治理情况进行了现场检查。

　　6、2007年11月5日，江苏证监局向本公司出具《对南京医药股份公司治理专项检查的监管意见函》。公司收到监管意见函后针对所提出的问题认真总结，补充完善整改措施，并根据整改情况起草了《南京医药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　7、2007年11月6日，公司收到上海证券交易所出具的《关于南京医药股份有限公司治理状况评价意见》。

　　8、公司董事会于2007年11月7日召开，审议通过《南京医药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　公司虽然已经构建了符合现代公司治理要求的基本框架，实际运作也基本符合监管要求，我们仍存在需要提高和改善的地方，并且公司治理的完善和提高是一个持续的过程，永无止境，这需要我们在今后的工作中进行探索和提高，不断提升公司治理水平。

　　1、进一步发挥董事会专业委员会作用，提高决策效率

　　整改措施：公司将进一步细化和明确董事会各专业委员会的职责边界，加大各个专业委员会的工作力度，提高各专业委员会工作的程序性和系统性，使其为公司提供更多的决策依据和建议。在日常运作方面，公司各部门需全力配合各委员会的工作，提供必要的人力、物力等必须资源，满足其良好运行的必要条件。

　　2、加快建立和完善长期激励机制

　　整改措施：公司四届六次董事会审议通过了《南京医药股份有限公司2007-2009年度奖励基金实施计划》并已提交公司2006年度股东大会审议通过。该计划的通过进一步完善了公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及公司控股子公司高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。

　　今后，公司董事会将积极面对市场环境的变化，动态评估目前的薪酬体系和政策，建立完善的激励约束机制，并根据国家和省市有关政策的规定，适当时机提出包括股权激励计划在内的长期激励机制。

　　3、完善公司内控制度，加强公司内控执行力

　　整改措施：公司目前已经初步建立了一整套较为完善的内部控制制度，各个部门现均已遵照执行。公司今后根据中国证监会和上海证券交易所不断出台的政策指引，结合公司工作当中实际情况，进一步完善相关管理办法，使公司内部控制力度得到加强。公司也将发挥内部审计部门的作用，定期通过内部审计等工作，发现内部控制制度和执行中存在的薄弱环节，不断健全和完善公司的内部控制制度。

　　4、对公司控股子公司的管理需进一步加强

　　整改措施：公司加强对控股子公司的管理力度，对每家子公司委派一名股权代表和一名财务总监，结合各个子公司的董事会、监事会、股东会等管理机构，由投资者关系管理部负责对子公司各个方面进行监督管理，并保障母子公司信息沟通顺畅。对各个股权代表实行KPI绩效考核，增加其权利，强化其责任。

　　5、公司原董事辞职，尚未完成补选工作

　　整改措施：公司本届董事会于2007年12月27日任期结束，公司将以董事会换届为契机，完成董事的补选工作。

　　三、对中国证监会江苏监管局提出的整改建议的整改情况

　　2007年10月10－12日，江苏证监局对我公司治理情况进行了现场检查并于2007年10月26日向公司出具了《对南京医药股份公司治理专项检查的监管意见函》。针对检查中发现的问题，公司逐项进行了认真分析，并制订了相应的整改措施，以进一步提升治理水平，切实提高公司质量。

　　（一）公司规范运作方面

　　1、公司部分股东大会存在董事长在场的情况下，由副董事长或其他董事主持会议的情况，违反了公司章程的相关规定。

　　整改措施：公司近两次股东大会已由公司董事长主持召开。今后公司股东大会将严格按照公司章程的相关规定履行会议流程。

　　2、股东大会授权手续需规范。多次股东大会存在以介绍信代替授权委托书的情况，同时股东给代理人的授权委托书中未对每一个审议事项明确投赞成、反对或弃权的指示。

　　整改措施：上述问题产生的原因主要是因为公司存在大量定向募集法人股东，相关法人股东自公司上市之初即凭介绍信参加股东大会，公司也多次要求法人股东出示授权委托书。今后公司将对股东大会参会资格进行严格规范，要求公司股东必须出具符合法律法规要求的授权委托书方可参会，并且股东给代理受托人的授权委托书中必须分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，否则该表决票无效。

　　3、部分通讯表决的董事会临时会议决议存在参加董事签名不全的情况。

　　整改措施：对于存在参加董事签名不全的董事会决议，公司将请有关董事补充签名，公司也将在今后的工作中避免上述情况的发生。

　　4、《独立董事工作制度》未经董事会和股东大会审议。

　　整改措施：公司已经制定了独立董事工作制度，并提交董事会讨论。公司将在下一次董事会将《独立董事工作制度》正式提交董事会审议，并提交下一次股东大会审议。

　　（二）内部控制方面

　　2006年6月至2007年5月，公司动用资金打新股，没有按照公司章程的规定通过董事会审议，也没有履行信息披露。

　　整改措施：公司于2006年6月至2007年5月间，利用公司结算中心阶段性闲置的资金进行新股申购，提高资金使用效率，每次申购金额最高不超过5000万元。因有关工作人员对有关制度理解存在偏差，只将有关新股申购的工作通过文件会签的形式征求了董事意见，未将有关文件正式提交董事会审议通过并披露。公司于2007年6月以后未再进行一级市场新股申购活动，今后公司如进行有关新股申购工作，将按规定提交董事会批准或授权，并及时进行信息披露。

　　四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的整改情况

　　公司将按照上海证券交易所提出的治理状况评价意见，以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　五、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　截至2007年10月31日，公司在开展加强上市公司治理专项活动中，没有收到社会公众的评议意见或建议。公司将继续贯彻治理专项活动精神，认真听取公众对公司各方面的意见和建议，做好投资者关系管理工作。

　　六、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果

　　总之，在中国证监会江苏监管局和上海证券交易所的指导和帮助下，通过此次上市公司治理专项活动，公司发现并整改了公司治理方面存在的一些问题，梳理了各个方面的治理制度，进一步推进了内部控制体系建设。公司将把治理专项活动做为一个新的起点，遵循

资本市场发展运行规律，遵循各方监管要求，以股东价值最大化作为奋斗目标，做好投资者关系管理，提高上市公司治理水平。

　　特此报告。

　　南京医药股份有限公司

　　二零零七年十一月九日