南昌长力钢铁股份有限公司关于公司治理专项活动的补充整改报告

　　证券代码：600507证券简称：长力股份编号：临2007-034

　　南昌长力钢铁股份有限公司关于公司治理专项活动的补充整改报告

　　江西监管局于2007年9月10日至21日对我公司治理专项活动进行了现场检查，并于2007年10月31日对检查过程中发现公司存在有关问题提出了《关于对南昌长力钢铁股份有限公司专项治理有关问题的整改通知》（赣证监公司字[2007]48号）（以下简称“整改通知”）。公司收到整改通知后非常重视，及时将整改通知和现场检查的反馈意见、监管关注与要求向全体董事、监事及高级管理人员通报。针对整改通知指出的问题，公司提出以下整改措施和计划：

　　一、三会运作方面

　　1、整改通知指出“2006年度大会会议记录未见监票人、验票人的有关情况”，公司将认真规范股东大会的会议纪录，完善股东大会监票人、验票人的推荐、工作纪录，促进股东大会会议纪录的的规范，严谨。

　　2、整改通知指出“自公司董事会专门委员会成立以来，除2007年因讨论更换年审机构事项外，未见各专门委员会召开的会议记录，董事会专门委员会形同虚设”，公司将严格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，从董事会专门委员会职责要求、工作会议安排、专门档案管理等多方面落实专门委员会的工作，发挥董事会专门委员会的作用，强化董事职责和规范意识，促进董事会专门委员会正常运转的改善到位。

　　3、整改通知指出“公司独立董事在2005年、2006年度股东大会上未作述职报告并披露”，公司将完善董事会日常运作，强化独立董事责任和规范意识，促使独立董事有效履行职责。

　　4、整改通知指出“第三届董事会第十次会议，未见李其祥、肖锋两位董事在会议记录上签名，未见会议记录人员签名。第三届董事会第十一次会议，未见会议记录人员签名”， 公司已补充完善有关纪录，同时将进一步加强董事会会议纪录的管理，促进董事会会议纪录的的规范，严谨。

　　5、整改通知指出“公司章程未明确是否由职工代表任董事，未对董事的选聘程序作出具体规定，与《上市公司章程指引（2006年修订）》不符”， 公司将按照《上市公司章程指引（2006年修订）》要求，在2007年底前对公司章程有关事项进行修订补充，规范有关制度。

　　6、整改通知指出“未见公司章程或董事会议事规则或资金管理办法等有关规章制度对董事长、总经理的资金使用权限作出具体规定”， 公司将结合公司实际情况，在2007年底前在公司章程及相关制度中明确规定董事长、总经理的资金使用权限，健全有关制度。

　　7、整改通知指出“部分股东大会授权委托书不规范，不完整”，公司将加强股东大会授权书的编制、管理工作，确保公司股东大会授权书的规范，完整。

　　8、整改通知指出“公司监事会议记录过于简单，第三届第一次、第二次、第三、四、五次会议未见参会监事签名”，公司已补充完善监事签名，同时将进一步加强监事会会议纪录的管理，促进监事会会议纪录的的规范，严谨。

　　二、信息披露方面

　　1、整改通知指出“2006年公司分别进行了第一季度预亏公告和半年度业绩预计公告，一季度业绩预亏原因为：公司产品平均销价及利润较去年同期大幅下降，半年度业绩预减原因为：公司一、二月份大面积检修和春节因素影响，两份公告对同一事实的描述前后不一致”， 公司将按照监管部门信息披露的有关规定和要求，做好、做细信息披露工作，保证应披露信息的充分和准确。同时对该问题说明如下：

　　公司2006年一季度与上半年业绩公告中，仅披露了报告期对公司业绩影响的主要原因。2006年一季度业绩预亏的主要原因如上所述为产品销价的大幅下降，同时存在一、二月份大面积检修而减产的因素，但检修不是一季度预亏的主要原因。2006年上半年度，从二月底开始，产品销价逐步回升，至六月底产品销价已有较大的上升，所以设备检修导致产量偏低等成为影响整个2006年上半年业绩的主要原因。

　　附：主要产品销价对比情况如下表：

　　平均销价

　　2006年1季度

　　2005年1季度

　　差额

　　主营业务合计

　　3，147.27

　　3，731.00

　　-583.73

　　其中:汽车板簧

　　4，933.50

　　5，168.74

　　-235.24

　　弹扁

　　3，098.60

　　3，679.05

　　-580.45

　　稳定杆

　　73.94

　　77.77

　　-3.83

　　优碳圆

　　2，602.44

　　3，034.02

　　-431.58

　　2006年一季度与2006年二季度产量对比表：

　　2006年1季度

　　2006年2季度

　　差异率%

　　冶炼厂（坯:吨)

　　102，577.970

　　120，759.500

　　-17.72%

　　轧制厂(材:吨)

　　89，466.945

　　100，790.260

　　-12.66%

　　弹簧厂(汽车板簧:吨)

　　6，666.301

　　7，024.289

　　-5.37%

　　合计

　　209，035.22

　　237，028.05

　　-13.39%

　　从上表可看出，2006年二季度产量比一季度增长13.39%，冶炼厂产能为每月40000吨，轧制厂产能为每月40000吨，弹簧厂产能为每月3400吨，一季度产量偏低主要是因为设备检修影响所致。

　　2、整改通知指出“在2006年度报告中未披露公司董事高管傅民安、肖锋在长力股份公司领取薪酬，但查阅相关资料此二人在2006年12月份均在公司领取了生活费，与2006年度报告披露不一致”，公司在2006年12月完成了整体上市，12月份傅民安、肖锋人事关系已转入上市公司，作为上市公司的职工当月在公司领取了生活费，而在前十一个月均未在上市公司领取薪酬.在2006年度报告披露时披露信息的部门未与人事部门衔接，从而导致披露误差，今后将严格信息披露的管理。

　　3、整改通知指出“型钢厂的厂长陈亚健在上市公司按中层干部的待遇领取薪水，型钢厂应为长力股份公司的关联方，但上市公司在2006年年报及2007年中报的关联方关系及交易中未进行相应的披露”， 南昌型钢厂系集体所有企业，一直系南昌市二轻局下辖单位，型钢厂资产、员工、生产经营均系独立运作，不是公司的关联方。2007年陈亚健确在上市公司领取了薪水，公司已对陈亚健薪水问题进行规范整改，其工资将自行发放。

　　三、独立性方面

　　1、整改通知指出“省冶金集团《关于傅民安等任职的通知》（赣冶字[2007]60号）和《关于唐飞来等任职的通知》（赣冶字[2007]61号）两份文件反映出，公司的董事长、总经理以及部分董事、高管的任命，虽经公司董事会、股东大会表决同意，但还存在公司实际控制人省冶金集团下发任职通知这一程序”和“根据省冶金集团《关于下达2007年集团公司投资计划的通知》（赣冶字[2007]34号），公司高速线材及大盘卷工程纳入了冶金集团2007年固定资产投资计划，这反映公司实际控制人存在通过下发文件的方式安排公司的日常生产经营活动的现象”，公司将严格按照上市公司独立规范运作的要求，依照法定程序审议表决选举或聘任董事、监事和高级管理人员，作出公司的重大投资决策。

　　2、整改通知指出“南钢公司定向增发后的大部分存续企业（包括债转股公司、剥离公司），如南钢存续财务部、汽运公司、绿化公司、劳动服务公司、招待所、住岭矿的财务虽然都分设了账套，但财务人员都由上市公司财务部统一派出，由上市公司统一管理”，2007年10月存续企业的财务核算、人员管理等已与上市公司明确分开，相互独立运作。

　　四、整体上市引发的新问题方面

　　1、整改通知指出“存在为南钢公司定向增发后的存续企业垫支员工工资、管理费等情况”，公司已在2007年10月份按照规范要求进行整改，今后不产生同类情况，严格规范操作。

　　2、整改通知指出“南钢公司及板簧公司在岗职工9900余人随认购资产进入长力股份公司，退养人员非在岗职工（1200余人），身份未予明确，存在形成新的资金占用的隐患”，南钢公司及板簧公司职工9900余人随认购资产进入长力股份公司，退养职工和离岗职工为公司在册职工，已随资产进入。存续企业的退养职工生活费由存续企业自行支付。

　　3、整改通知指出“上海海鸥实业有限公司和南昌海鸥

房地产有限公司定向增发后至今尚未完成工商登记变更”，公司争取在2007年12月30日前办理完成。

　　4、整改通知指出“2007年傅民安、唐飞来等董事高管在股份公司开始领取生活费，但至今尚未履行相关程序”，公司将在2007年底前配合薪酬考核委员会，制订高管薪酬管理办法，经董事会、股东大会通过后执行，规范管理层薪酬发放。

　　5、整改通知指出“会计核算有待规范。存在依然使用南钢公司转账凭单、内部银行支票等现象。存在大量预付南钢公司款项在应付南钢公司账款的借方核算现象”，由于南钢公司存有大量空白转帐凭单和内部银行支票，一方面上市公司重印需要时间，另一方面考虑到节约费用，所以在南钢公司凭单上加盖了上市公司名称的章后就继续使用。目前上市公司已重新印制了凭单，上市公司与南钢公司之间结算全部用新的结算单结算。存在的大量预付款项情况已于2007年10月份清理完毕。

　　6、整改通知指出“上市公司与南钢公司存在大量关联方往来，应注意关联交易的合法性，并及时清理”，公司将严格履行关联交易审核程序，尽量减少关联交易。

　　公司在2006年12月整体上市后，过渡期存在一些不规范的情况，江西证监局的公司治理现场检查和意见反馈，强化和提醒了公司董事、监事和高级管理人员的责任和规范意识，对公司的规范运作起到了非常重要的督促作用，公司将对存在的不规范问题进行认真整改，并持续改进公司治理水平，以促进公司不断规范和发展。

　　二〇〇七年十一月八日