无锡华光锅炉股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告

　　股票简称：华光股份股票代码：600475编号：临2007-018

　　无锡华光锅炉股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　无锡华光锅炉股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2007年10月29日以书面形式发出，会议于2007年11月8日以通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　参与本次会议表决的董事一致同意通过如下决议：

　　1、公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　特此公告。

　　无锡华光锅炉股份有限公司董事会

　　2007年11月10日

　　无锡华光锅炉股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

　　一、公司治理专项活动期间开展的主要工作

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29号）和江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104号）等文件要求，无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”或“公司”）认真学习、领会文件精神，成立了上市公司治理专项活动领导小组，由公司董事长担任了活动小组的第一责任人，结合实际制定了详细的实施计划，并自2007年5月1日开始分阶段付诸实施。

　　2007年8月15日，公司完成了自查工作，自查报告和整改计划经公司第三届董事会第二次会议审议通过并经江苏证监局审阅无异议后，于2007年8月24日在上海证券交易所网站和上海证券报上进行了充分披露。此外，根据活动实施计划的安排，公司在进行自查的同时，认真接受监管部门和社会公众的监督和评议，公司为此提供了热线电话、传真和网络平台供社会公众使用，并在2007年9月6日至9月7日间接受了江苏证监局的现场检查。

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　1、公司治理结构还有待完善，董事会专业委员会未设立。

　　整改情况：公司已于2007年9月6日召开了2007年度第一次临时股东大会，会议通过了设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。同日召开的公司第三届董事会第三次会议，审议确定了各专业委员会的人选。

　　2、完善内控制度建设，制定《董事、监事和高管买卖公司股票的管理制度》、《独立董事制度》和董事会各专业委员会议事规则

　　整改情况：《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》已于2007年8月15日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了。《独立董事制度》已于2007年9月6日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过，《董事会各专业委员会议事规则》在2007年9月6日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过了。

　　3、加强投资者关系管理，在公司网站设立“投资者沟通”栏目

　　整改情况：公司于2007年9月上旬在公司网站设立了“投资者留言”栏目，公司广大投资者通过这个栏目，可以与公司就投资者关心的话题进行沟通。

　　4、加强董事、监事和高管人员的学习，将相关法律法规制度及时装订，发给相关人员

　　整改情况：本工作是一项长期工作，公司证券投资部在日常工作中关注法律法规的颁布情况，并不定期的将法律法规装订成册，发给公司董事、监事和高管人员进行学习。

　　5、提高信息披露相关人员素质，提高信息的主动性披露，同时保证会议记录的完整性

　　整改情况：本工作是一项长期工作，一方面加强相关人员的业务培训，提高公司对外的透明度，另一方面要保证会议记录的完整，包括议案的具体内容、审议经过、发言要点、表决方式、表决结果等，从而符合规定的要求。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　公司在本次专项治理活动中，向社会公众设置并公告了专项治理活动的热线电话、传真和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。

　　四、对江苏证监局提出的整改意见的整改情况

　　1、整改事项

　　（一）公司三会运作方面

　　（1）、股东大会会议记录不完整。

　　部分会议记录没有列明每一项议案的具体内容，没有记录每一项议案的审议经过、发言要点、表决方式、表决结果，没有载明缺席董监事的委托代理人姓名，代理人没有代缺席人员签名。

　　整改情况：公司已经按照有关法律法规要求进行了整改，并在日后的会议记录上，保证会议记录的完整。

　　（2）、董事会会议记录不完整。

　　部分会议记录没有列明会议讨论的每一项议案内容，没有记录每项议案的表决方式，没有载明受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名，代理出席董事没有代缺席董事签名。

　　整改情况：公司已经按照有关法律法规要求进行了整改，并在日后的会议记录上，保证会议记录的完整。

　　（3）、董事会的授权委托书指示不明确。

　　授权委托书中未对每一个审议事项的“同意、反对、弃权”明确指示，未明确授权有效期限。

　　整改情况：公司已经按照相关规定对董事会授权委托书的格式和内容进行了规范，在委托书授权委托书中增加了对每一个审议事项的“同意、反对、弃权”明确指示、明确授权有效期限等内容。

　　（4）、公司尚未建立董事会下属各专业委员会。

　　为进一步提高董事会决策水平，充分发挥董事、尤其是独立董事的专业特长，公司应尽快按《上市公司治理准则》的要求，建立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

　　整改情况：公司已经根据公司的实际情况，设立了战略、审计、薪酬与考核等委员会，具体设立情况见公司自查事项第1项。

　　（二）公司决策程序方面

　　公司申购新股资金超过公司董事会权限范围。公司二届董事会审议通过的关于用间隙流动资金申购新股，资金总额不超过2.5亿元，该金额已经超过了董事会权限范围，应该上股东大会审议，公司未履行上股东大会审议程序。

　　整改情况：由于公司对于申购新股资金的理解有误，因此公司经公司董事会审议同意公司以不超过2.5亿元申购新股。根据证监局提出的意见，公司将按照公司章程的规定，履行程序，将该事项上股东大会审议，并在实际新股申购中，资金不超过限额。

　　整改时间：最近一次股东大会

　　责任人：董事长、董事会秘书

　　2、进一步完善公司治理的有关建议

　　审计部门与财务部门在一个部门管理下，未独立开展工作。

　　整改情况：公司非常重视审计部门的工作，并已经在工作计划安排中，将审计部门与财务部门完全分开，保证审计部门的独立性，并按照部门工作职责认真开展工作。

　　整改时间：2007年12月底前

　　责任人：总经理

　　上述整改措施已经公司董事会审议通过。通过本次整改，公司将进一步重视企业内部管理，不断加强和完善企业内部控制，不断健全公司治理机制和内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，并从根本上提高公司的质量，维护好股东利益。

　　在本次公司治理专项活动中，通过已经采取的各项整改措施的具体落实，进一步提高了公司治理结构的科学性，进一步提高公司董事会、监事会和高管管理人员的规范运行意识，进一步增强了管理层的科学管理。公司将在规定的时间内完成整改，并以此作为新的起点，继续完善公司法人治理结构，抓好内部控制制度的落实，努力创建更加良好的公司治理环境，为公司持续健康发展起到积极的推动作用。

　　无锡华光锅炉股份有限公司

　　二〇〇七年十一月十日