安徽方兴科技股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　证券代码：600552证券简称：方兴科技公告编号：临2006-047

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会安徽监管局上市公司部发《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》的整改要求，我公司董事会对公司治理专项活动认真做了总结，现将该项活动开展及整改情况汇报如下：

　　一、公司治理专项活动开展情况

　　根据中国证监会安徽监管局《关于做好辖区加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（皖证监函字［2007］75号）的要求，我公司成立了公司治理专项活动领导小组，组织公司董事、监事和高级管理人员，以及本次专项活动相关人员，认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件。制定了公司治理专项活动工作方案，按照工作方案的要求切实完成了专项活动自查阶段和公众评议阶段的各项规定动作，通过本次公司治理专项活动，进一步规范公司运作，改善公司治理，提高公司管理核心竞争力。

　　二、公司自查问题以及整改情况

　　（一）公司经过自查，认为以下方面尚需改进：

　　1、公司总经理兼任公司控股股东单位总经理，不符合《上市公司治理准则》的要求。

　　2、关于华益子公司借款资金占用费按一年期存款利息支付的问题，由于公司同时仍有银行贷款，因而此笔借款支付的资金占用费与公司贷款利息存在差额，有损母公司的利益。

　　3、关于公司在子公司的管理控制及重大事项内部报告等方面内部控制制度尚不健全，导致对子公司重大事项不知情，未能及时进行决策，及时履行信息披露义务的问题。

　　（二）针对上述问题公司采取的整改措施以及整改效果如下：

　　自查问题一：公司已协调相关各方，同意在计划的整改时间内解决公司总经理兼任公司控股股东单位总经理的问题。目前该问题尚未解决。

　　自查问题二：关于华益子公司借款资金占用费的问题，华益公司已与外方股东达成一致，并与公司重新签订借款协议，借款资金占用费自本年七月份起按一年期贷款利率支付。

　　自查问题三：关于公司在子公司的管理控制及重大事项内部报告等方面内部控制制度尚不健全问题，公司已于2007年7月6日召开的第三届董事会第八会议审议通过了《关于制定重大信息内部报告制度的议案》，制定了公司《重大信息内部报告制度》，规范子公司信息报告、传递程序。

　　（三）未按计划完成整改事项的原因及下一步整改打算。

　　自查问题一：关于公司总经理兼任公司控股股东单位总经理的问题，由于目前公司控股股东华光集团正值收购过程中，考虑到生产经营的稳定因素，相关各方经协商计划于收购完成后予以解决。

　　三、根据证监局《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》所提的问题，公司已拟订整改措施，且已基本整改完毕，具体如下：

　　（一）规范运作方面

　　公司的“三会”会议记录过于简单，不符合《公司章程》的相关要求。

　　公司已按照相关规定，规范“三会”会议记录，详细、认真地记载会议内容。

　　（二）信息披露方面

　　公司在日常信息披露中存在不够及时、不尽准确的问题。

　　公司已组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，严格遵守和执行公司制定的《信息披露事务管理制度》及《重大信息内部报告制度》，不断加强对信息披露事务的管理，努力提高公司信息披露的质量。

　　（三）财务方面

　　1、公司在没有签订三方抹账协议的情况下，将预付安徽方显新型材料有限公司的10.54万元债权抵销了应付安徽华光玻璃集团有限公司的相应债务，不符合会计核算的规范要求。

　　我公司已与华光集团、方显公司三方补充签订了抹账协议。今后，公司将严格按照会计核算的规范要求，规范账务处理。

　　2、截至2007年6月30日，公司应付股利科目余额136.95万元，公司至今尚未支付给相应股东的2004年度分红，不符合《公司章程》第一百五十四条“公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项”的规定。

　　关于上述事项，我公司已与三家股东单位取得联系，两家股东股利已发放，近期内可实施完毕。今后公司将按照《公司章程》规定的时间内，向股东派发股利。

　　四、公司通过组织“两法”宣传学习，定期自查资金占用情况，有针对性的加强内部控制，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，禁止拖欠关联交易往来款项。在《公司章程》中已载明发生资金占用情形，公司董事会将对直接责任人给予处分或予以罢免，对占用资金的股东所持股份申请司法冻结等措施，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　五、通过本次公司治理专项活动的开展，公司能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规，建立“三会一层”的法人治理结构；制定了较为完善的法人治理规章制度；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够做到“五分开”；公司制定了《信息披露事务管理制度》；公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应法人治理的决策程序，并及时公开披露。同时，经过自查，公司在公司治理方面也仍然存在一些问题和薄弱环节，需要高度重视，切实整改，使公司治理水平进一步提高。

　　为不断加强公司治理水平，需将定期自查作为一项长期的工作继续下去，自查，整改，再自查，再整改，形成一个很好的良性循环，使公司治理不断得到提升和改进。要学习其他公司先进、优良的公司治理方式、方法，扬长避短，使公司治理水平达到一个崭新的高度。

　　特此公告。

　　安徽方兴科技股份有限公司董事会

　　2007年11月9日

　　证券代码：600552证券简称：方兴科技公告编号：临2006-048

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　收购资产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易是公司与蚌埠市城市投资控股有限公司（以下简称“城投公司”）之间发生的关联交易，本次关联交易公司拟收购城投公司部分资产。

　　● 本次关联交易已经本公司第三届董事会第十二次董事会审议通过，与关联交易有关的董事依法履行回避表决义务。

　　● 本次关联交易对公司持续经营、损益及资产状况有积极的影响。

　　● 由于本次关联交易数额较高，按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司经2006年9月18日第二届董事会第十九次会议审议通过《关于以资产抵偿工商银行债务的议案》，与中国工商银行蚌埠分行达成意向，以本公司部分机器设备抵偿所欠工商银行债务7400万元（详见2006年9月19日刊登于《上海证券报》、《证券日报》的《公司以资抵债公告》临2006-025）。该抵债资产后被中国工商银行蚌埠分行处置转让给蚌埠市工业商贸国有资产营运公司，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司又将该资产抵债给蚌埠市城市投资控股有限公司。

　　由于2005、2006年度公司发生巨额亏损，银行加大贷款压缩力度，导致公司流动资金十分紧张，为解决公司还款压力，公司与工商银行蚌埠分行协商一致，采取以资抵债的方式解决本公司所欠工行的7400万元贷款。该部分抵债机器设备主要包括熔化设备、锡槽、冷却设备、冷端输送、辊道、玻璃分切、包装设备、碎玻璃处理系统、助燃和冷却用风机，循环水系统以及配电和自动控制仪表设备等269台套。但该部分资产为公司生产经营所必需，经与蚌埠市城市投资控股有限公司协商，公司拟购回该部分资产。

　　以上交易方为城投公司，城投公司作为本公司实际控制人，属公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　2007年11月9日，本公司第三届董事会第十二次会议对上述关联交易议案进行了审议，关联董事夏宁、陈国良、关长文按规定予以回避，独立董事张传明、陈保春出具了事前认可该交易的书面文件并出具独立意见。

　　由于该议案交易数额较高，按《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　蚌埠市城市投资控股有限公司系于2002年3月8日成立的国有独资公司。公司注册地：安徽省蚌埠市体育路体育宾馆四楼；法定代表人：刘东劲；注册资本：10，000万元人民币；企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：筹措、经营、管理蚌埠市基本建设基金和其他建设资金，承担政府性投资项目投、融资及建设、产业投资、项目经营和资本运营，经营政府授权的国有资产、股权，经营管理双退国有企业职工福利性资产、建设项目贷款担保，投资综合开发经营、房地产开发经营、代理国家、省政府性投资委托业务。

　　安徽华光玻璃集团有限公司现持有本公司37.87%的股份，为公司的控股股东。城投公司持有华光集团100%国有股权，间接控股本公司。城投公司截止2006年12月31日末总资产442，058万元，净资产161，995万元，总负债280，063万元。截止2007年9月30日末总资产442，170万元，净资产178，960万元，总负债263，210万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　该部分机器设备主要包括熔化设备、锡槽、冷却设备、冷端输送、辊道、玻璃分切、包装设备、碎玻璃处理系统、助燃和冷却用风机，循环水系统以及配电和自动控制仪表设备等269台套，为公司生产经营所必需。

　　本公司委托安徽省国信资产评估有限责任公司对该部分资产进行了评估，并出具了皖国信评报字（2007）第175号评估报告书，本次评估采用成本法进行了评估，该资产建成于2004年3月，账面原值9，693.39万元，账面净值为6，548.72万元，评估值为7，485.47万元，评估基准日为2007年8月31日。

　　本次交易的资产未发现有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价情况

　　1、交易双方：

　　受让方(甲方)：安徽方兴科技股份有限公司；

　　出让方(乙方)：蚌埠市城市投资控股有限公司。

　　2、与本次交易相关的《资产收购协议书》于2007年11月9日在安徽省蚌埠市签署。

　　3、交易价格与定价政策：双方初步协商该部分资产的转让价格为5624万元。

　　经评估，该资产评估值为7，485.47万元，收购价格低于评估值，对公司及公司股东有益。

　　4、交易结算方式：城投公司同意公司在2010年底以前还清收购价款，欠款期间按同期基准贷款利率支付资金占用费。

　　5、交易生效条件：本次关联交易须提交公司股东大会，经股东大会审议通过后生效。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况

　　该部分机器设备为公司生产经营所必需，本次收购对公司生产经营、持续发展有积极的影响。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事张传明、陈保春对上述关联交易出具书面认可意见，并参加本次董事会，对关联交易发表如下意见：

　　本独立董事审阅了公司本次关联交易的资产评估报告书及其它相关文件等，认为公司本次交易符合现行法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神，未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次交易实施后有利于公司拓展主营业务持续经营发展的能力。

　　本独立董事特别指出，本次交易实施后，公司与控股股东的关联交易，仍应坚持市场公允准则，维护投资人的利益。

　　本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；收购价格公允合理，符合本公司的利益，且没有损害非关联股东的利益；董事会对该议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。此项关联交易，同意提交公司股东大会审议通过后执行。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十二次会议决议

　　2、独立董事事前书面认可意见

　　3、独立董事书面意见

　　4、《资产收购协议书》

　　5、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字（2007）第175号《资产评估报告书》

　　安徽方兴科技股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月九日

　　证券代码：600552证券简称：方兴科技公告编号：临2006-049

　　安徽方兴科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开

　　二○○七年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2007年11月9日上午九点半召开。本次会议由董事长夏宁主持召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，董事韩高荣先生因公未能参加本次会议，委托董事张传明先生代为表决。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

　　与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司治理专项活动整改报告的议案》（详见《公司治理专项活动整改报告》公告临2007-047）

　　经与会董事投票表决，6票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　二、审议通过《关于办理抵押贷款的议案》

　　本年度中国建设银行蚌埠分行对我公司的授信额度为人民币16，000万元，公司在该行的流动资金贷款和固定资产项目贷款余额为人民币14，180万元，分别由蚌埠市建设投资有限公司和蚌埠市城市投资控股有限公司担保。现根据建行安徽省分行的要求，对上述贷款追加有效资产抵押。

　　拟用账面价值为54，256，719元，座落于涂山路711号及767号的国有出让土地使用权为抵押物，办理抵押手续。

　　经与会董事投票表决，6票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。

　　三、审议通过《关于收购资产的关联交易的议案》（详见《公司收购资产的关联交易公告》公告临2007-048）

　　经与会董事投票表决，关联股东回避表决，3票通过，0票反对，0票弃权，100%通过。该议案将提交本公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》

　　本公司决定于2007年11月26日上午9时召开公司二○○七年第一次临时股东大会。现将大会有关事项通知如下：

　　1、会议地点：安徽省蚌埠市涂山路767号公司会议室

　　2、会议审议事项

　　①审议《关于修订公司章程的议案》

　　②审议《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　③审议《关于修订董事会议事规则的议案》

　　④审议《关于修订监事会议事规则的议案》

　　⑤审议《关于收购资产的关联交易的议案》

　　3、出席会议人员：

　　①凡于2007年11月19日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东(企业法人代表或法人代表委托代理人)，股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书(授权委托书附后)。

　　②本公司董事、监事及高级管理人员。

　　4、报名登记办法、时间、地点：

　　①登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证(可为复印件)；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书(加盖法人印章)、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续(烦请注明“股东大会登记”字样)。

　　②登记时间：2007年11月23日(上午8:30-11：30 下午2：30-5:00)。

　　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　　③登记地点：安徽省蚌埠市涂山路767号方兴科技办公楼3楼董事会办公室。

　　5、其他事项

　　①本次会议会期半天。

　　②与会股东所有费用自理。

　　联系电话：(0552)4077780

　　传真：(0552)4077780

　　联系人：黄晓婷 周瑛钰

　　经与会董事投票表决，6票通过，0票反对，0票弃权，100%通过

　　特此公告。

　　安徽方兴科技股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月九日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托先生/女士，代表我单位/个人出席安徽方兴科技股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股票帐户号码：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托人是否具有表决权：

　　表决指示：

　　议案一： 《关于修订公司章程的议案》

　　赞成 反对 弃权

　　议案二： 《关于修订股东大会议事规则的议案》

　　赞成 反对 弃权

　　议案三： 《关于修订董事会议事规则的议案》

　　赞成 反对 弃权

　　议案四： 《关于修订监事会议事规则的议案》

　　赞成 反对 弃权

　　议案五： 《关于收购资产的关联交易的议案》

　　赞成 反对 弃权

　　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

　　如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

　　如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

　　委托书有效期限：

　　委托日期：2007年 月 日

　　注：本表可自行复制