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夏新电子股份有限公司关于公司治理情况的整改报告

http://www.sina.com.cn 2007年11月10日 08:00 中国证券网-上海证券报

  股票简称:夏新电子证券代码:600057编号:临2007-021

  夏新电子股份有限公司关于公司治理情况的整改报告

  根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号文)及厦门证监局厦证监发[2007]108号《通知》的具体要求,本公司于2007年4月27日成立了以董事长为组长的专项治理领导小组,正式启动了本次专项治理活动。至十月底已完成公司治理自查和公众评议阶段等各项工作。

  根据公司自查结果和厦门证监局的检查综合评价意见,现公司将整改提高措施、落实情况等报告如下。

  一、公司治理活动期间的主要工作

  2007年4月27日,公司成立了以董事长为组长的专项治理领导小组,明确领导小组负责对照公司治理有关规定和《通知》中所列的具体自查事项,全面、客观、深入地查找存在的问题和不足。

  2007年5月,组织公司董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件。使董、监事、高管人员进一步了解公司治理方面有关规定,增强规范运作意识。

  2007年6月1日至7月15日,对照公司治理有关规定以及自查事项,认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足,深入分析产生问题的深层次原因,并要求各相关部门全面客观、实事求是地对待自查,对查找出的问题制订相应的整改措施和整改时间表。

  经董事会审议表决,9月4日对公司治理专项活动自查情况作了董事会公告,并将《自查报告和整改计划》公布于上海证券交易所网站。

  2007年9月5日至9月20日,通过电邮、电话听取公众评议公司治理的意见,归纳整改问题。

  2007年10月19日,公司收到中国证监会厦门监管局发出的“厦证监发[2007]303号《关于对夏新电子股份有限公司治理情况的综合评价意见及整改通知》”。

  二、公司自查发现问题的整改

  经过自查表明,公司治理整体上符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规,建立了比较完善的治理结构,公司运作符合规范性要求,不存在重大问题或失误。董事会认识到:公司治理工作是一项长期的工作,需要坚持、完善、提高,要从公司稳健发展的高度抓好治理质量,不断提升公司的管理水平和竞争力。公司治理以下方面的工作需要进一步加强。

  1、因公司治理还在不断完善过程中,部分内控制度无明文规定。根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求,按公司实际情况,建立健全内部控制管理制度。如:制定《总裁工作细则》、建立对控投公司、子公司、分公司的管理制度;制定担保与反担保管理制度;《经理层问责制》等。

  整改措施:根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的具体内容,有针对性地制定相应的内部控制管理制度。如:《董事会审计委员会工作条例》、《总裁工作细则》、《子公司、分公司管理制度》等。至十月底初稿已经完成,董事会通过后即予实施。

  2、进一步有效发挥监事会的作用,加强监事会建设,是改进公司治理的重要环节。监事应当切实代表股东承担重要的监督职能,维护股东的利益。

  整改措施:监事会召集人负责组织监事会成员学习相关法律法规,增强监事的责任感、使命感,切实做好监督工作,维护股东利益。

  监事会已于8月9日-10日就此召开专项会议组织学习讨论,五名监事还于10月27日至28日全部参加了厦门证监局举办的“2007厦门上市公司董事、监事及高管培训班”。

  3、公司在财务风险管理方面有不成文的规则。因此,必须加强风险管理意识,完善财务管理工作,建立财务风险防范机制。公司财务部门需要制定完善《募集资金管理制度》;对资金风险防范要制定相应的制度;日常的财务工作应进一步准确运用好会计准则和会计制度。

  整改措施:尽快明文制定《募集资金管理制度》、《资金风险防范制度》(暂名),补充其他必须的财务制度。因公司财务负责人调整,相关制度将于年底前完成。

  4、投资者关系管理工作尚未制度化,沟通方式单一。

  整改措施:公司相关部门要制定投资者关系管理制度,拓宽与投资者的沟通渠道,培育有利于上市公司健康发展的股权文化。制度完善十月底已经基本完成。其他工作需要一个培育过程,逐步完善,力争在明年上半年得到明显改善。

  三、公众评议发现问题的整改情况

  在公众评议阶段。公司未收到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。

  四、厦门证监局现场检查发现的问题和整改计划

  (一)“三会”运作

  1、 股东大会无会议记录,或会议记录中出席会议的董事、监事的签字不全。

  整改措施:为确保股东大会记录的完整性,明确由证券事务代表作为股东大会现场记录人员,董事会秘书对记录审核确认,到会董事、监事应在会议记录上签字后方可离开会场。

  2、股东大会出席股东及股东代理人登记表中未设立“住所地址”栏。

  整改措施:在股东大会出席股东及股东代理人登记表中增设“住所地址”栏,在最近一次股东大会时予以落实。

  3、个别董事会会议无会议记录或会议记录未及时整理、签字。

  整改措施:注意对通讯表决方式的董事会会议也要做好记录。明确出席董事会会议的董事应在会议记录上签字后方可离开会场。

  4、2006年4月26日,公司三届十六次董事会会议审议通过了《董事会议事规则》修改案,其中董事组成修改为“由十二名董事组成”,本修改案于2006年5月31日由公司召开的“2005年度股东大会”审议通过。相关上网文件的更新问题已经于11月3日完成。

  5、董事会专门委员会没有运作记录,不符合公司各委员会工作条例的相关规定。

  整改措施:董事会认为,专门委员会工作要切合公司实际,做到有事则议,议而有决(会议记录)。因此,重新规定薪酬与考核委员会、审计委员会“每年至少召开一次会议”,并对委员会工作条例中的相应条款作出修订。董事会将督促各专门委员会认真贯彻执行工作条例,对公司发展和董事会科学决策发挥积极作用。

  6、需要加强监事会监督职能,做好监事会会议记录。

  整改措施:监事会会议严格按《监事会议事规则》每年至少召开两次执行。监事会会议由证券事务代表协助记录,出席会议监事应在会议记录上签字后方可离开会场。

  (二)内部控制与经理层

  公司尚未建立经理工作细则、对控股公司、分公司、子公司的管理制度等,公司内部控制制度有待进一步加强。总经理办公会也无会议记录,运作较不规范。

  整改措施:公司将根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,建立健全和有效实施内部控制制度,提高公司风险管理水平。根据公司实际情况,尽快完成《控股公司、子公司的管理制度》(暂定名)的制定,对现有的风险管理制度进行补充完善。至十月底部分初稿已经完成,董事会通过后即予实施。

  编制《总裁工作细则》(暂名),初稿于10月31日前完成,经董事会审议后于11月上旬报监管部门和交易所。

  以上均由董事会指派董事负责督促完成。

  (三)公司透明度情况

  公司《信息披露管理制度》中未明确制定涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度的问题。

  整改措施:公司董事会就此将于大股东、实际控制人协商制定相应的补充条款,保证股东平等获取公司信息。

  拟定于十一月底前完成本条整改,整改责任人为指派董事和董秘。

  (四)关于监管部门关注的问题

  董事会对监管部门所关注的问题也作出讨论并拟相应整改。

  1、关于发挥内部审计部门的作用,做好内部审计工作问题,会议讨论指出:公司应当考虑设置独立的审计部门,做到部门单列,职责单列。审计部的工作同时对董事会负责,对经营班子负责。具体实施由经营班子负责,公司监事会负责对此作跟踪监督。

  2、根据相关法规,公司董事会确认董事会秘书为公司高级管理人员,保证董事秘书履行职责,并落实相应待遇。

  3、公司投资者关系管理工作将借鉴一些比较行之有效的经验,拓宽与投资者之间的沟通渠道,具体办法由董秘负责拟定,相关部门协助完善落实。

  五、上海证券交易所评价意见中的整改情况

  上海证券交易所评价意见中未提出需要整改的问题。但公司将以本次公司治理专项活动为契机,对照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的要求,切实加强公司信息披露事务管理制度和内控制度建设,进一步规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识,积极推动公司治理水平的提高。

  公司将继续提供以下联系方式,欢迎广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见和建议。

  联系电话:0592-5058123转3500/3550

  联系传真:0592-5127609、5051631

  电子信箱:ludong@amoi.com.cn

  liejack@amoi.com.cn

  专此报告。

  夏新电子股份有限公司

  董 事 会

  监 事 会

  2007年11月9日

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