神州学人集团股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及中国证监会福建省监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的有关要求，本公司成立了专项治理领导小组，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，对公司治理进行了全面的自查，并于2007年8月24日公告了《神州学人集团股份有限公司治理专项活动的自查报告及整改计划》。中国证监会福建监管局于2007年9月中旬对本公司的治理情况进行了现场检查，并提出了《关于神州学人集团股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》。现将本次公司治理专项活动的整改情况报告如下：

　　一、对自查问题的整改

　　2007年8月22日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《神州学人集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况》及《神州学人集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并于8月24日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站上进行了披露。

　　通过自查，公司治理主要存在以下几个有待改进的问题：

　　1、公司部分治理制度需根据新法律法规加以修订、完善；

　　2、公司应进一步加强信息披露管理工作，及时履行信息披露义务；

　　3、公司应进一步建立健全有效制约机制，规范与控股股东的资金往来；

　　4、公司应进一步加强董事会专门委员会的建设，提高公司科学决策能力和风险防范能力；

　　5、公司的内控制度有待进一步的健全和完善；

　　6、公司应积极开展投资者关系管理工作，加强主动信息披露的力度；

　　7、公司应进一步加强和完善多层次的激励体系；

　　8、公司应进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识和提高董事、监事及高管人员履行“忠实勤勉”义务的能力。

　　整改措施:

　　1、修订完善《信息披露管理制度》和制订《公司内部控制制度》；

　　2、针对本公司与非控股子公司之间信息沟通存在的弊端，公司将对2002年9月下发的闽福发[2002]32号《通知》进行修订，要求各控股子公司、参股子公司按照通知的精神，加强与集团公司的联系，保证集团公司与子公司之间重大事项信息传递渠道畅通，做好公司的对外信息披露工作。

　　3、规范与控股股东的资金往来，完善资金往来的审批制度；充分发挥公司独立董事和监事会的作用，定期对资金往来情况进行内部审核。

　　4、加强董事会专门委员会建设。公司将根据各专业委员会的不同职能，建立下设的各专业委员会办公室，定期向各委员会委员汇报相关领域的经营信息，为各委员会委员提供更好的工作条件。

　　5、完善投资者关系管理。公司将继续通过电话咨询等形式与投资者进行沟通的同时，积极研究其他上市公司投资者关系管理工作的先进经验，拓宽与投资者的沟通渠道，在公司进行信息披露的基础上，与投资者进行良好沟通，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。

　　6、加强和完善多层次的激励体系。公司将在现有政策法规允许范围内，梳理现有的有关激励办法和制度，结合公司实际，补充和完善激励方法和手段，争取建立更加科学、完善的多层次激励体系，实现员工与企业的同步成长。

　　7、公司将定期组织董事、监事、高管及相关人员参加各种培训活动，进一步学习了解相关法律、法规、规章制度的规定，不断增强规范运作意识和提高公司董事、监事及高管人员履行“忠实勤勉”义务的能力，不断提升公司整体质量。

　　整改情况：

　　1、公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《公司信息披露事务管理制度》、《公司内部控制制度》、《公司接待与推广制度》等，使公司的内部控制制度体系与更趋完善、健全和有效。

　　2、针对本公司与非控股子公司信息沟通存在的弊端，公司对2002年9月下发的闽福发[2002]32号文进行了修订，将参股公司列入考核范围，要求各子公司、参股公司按照通知的要求，加强与集团公司的联系，保证集团公司与子公司之间重大事项信息传递渠道畅通，保证公司公开、公平、公正地进行信息披露。

　　3、强化董事勤勉尽责意识，要求除特殊情况外董事必须亲自出席董事会会议，杜绝既不出席也不委托其他董事出席的现象。同时，公司定期组织董事、监事、高管及相关人员参加各种培训活动，进一步学习了解相关法律、法规、规章制度的规定，不断增强规范运作意识和提高公司董事、监事及高管人员履行“忠实勤勉”义务的能力，不断提升公司整体质量。

　　二、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　本次公司治理专项活动，公司在深圳证券交易所网站公司治理活动专栏公布了已经制订的本公司治理相关制度文件供投资者和社会公众评议，并提供了公司联系电话等多种评议平台。

　　目前，公司暂未收到社会公众对公司治理活动的评议意见。

　　三、对福建监管局提出问题的整改

　　中国证监会福建监管局于2007年9月中旬对公司的治理情况进行了现场检查，并于2007年10月25日下发闽证监公司字[2007]54号《关于神州学人集团股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知》，要求公司除对自查问题进行整改外，还认为公司在规范运作、公司透明度等问题还需进行进一步的完善，并对公司进一步完善治理结构提出了具体要求。

　　1、公司规范运作方面存在的问题：

　　(1)公司的规章制度不够完善，尚未根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监发[2007]125号)的要求，对《募集资金管理办法》进行修订；

　　(2)公司独立董事及专门委员会未能充分发挥专业作用；

　　(3)部分股东大会会议记录不完整，没有记载出席会议的持表决权的股份总数及占公司股份总额的比例；

　　(4)部分董事会会议记录不完整，出席董事没有在会议记录上签名，部分董事会会议记录没有记载主持人姓名。

　　整改情况：

　　(1)公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，制定了《神州学人集团股份有限公司募集资金管理办法》，并于2007年11月8日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。今后涉及公司募集资金使用与披露的事项公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定执行。

　　(2) 公司根据各专业委员会的不同职能，建立下设的各专业委员会办公室，定期向各委员会委员汇报相关领域的经营信息，为各委员会委员提供更好的工作条件。今后公司将更加充分利用董事会专门委员会的职能，定期开展相关工作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力等情况风险防范能力。

　　(3)公司今后将严格依照《公司章程》的规定，作好三会的会议记录和归档工作，杜绝记录不完整的现象发生。

　　2、公司在透明度方面存在的问题：

　　公司存在未能及时履行信息披露的情况，与参股子公司之间的信息沟通存在弊端。2007年5月，公司因未能及时披露参股子公司大华大陆投资有限公司增资太平洋证券有限公司事项，被深圳证券交易所通报批评。公司还存在未能及时披露实际控制人变更的情况。

　　整改情况：

　　针对本公司与非控股子公司信息沟通存在的弊端，公司对2002年9月下发的闽福发[2002]32号文进行了修订，将参股公司列入考核范围，要求各子公司、参股公司按照通知的要求，加强与集团公司的联系，保证集团公司与子公司之间重大事项信息传递渠道畅通，保证公司公开、公平、公正地进行信息披露。

　　对实际控制人发生变更事宜，公司也已于2007年8月13日进行了披露。

　　通过本次公司治理专项活动，为公司加强基础建设、提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了很好的契机。公司今后将继续推动公司治理水平再上新台阶，保证公司健康、稳定地发展。

　　神州学人集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年11月8日