广东韶能集团股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　广东韶能集团股份有限公司（下称公司）于2007年10月31日以书面方式发出了关于召开第五届董事会第四十五次会议的通知，第五届董事会第四十五次会议于2007年11月9日上午9点在公司二楼会议室如期召开，应到董事十一名，董事徐兵、陈来泉、肖南贵、徐同彪、肖龙云、崔文晓、燕如生，独立董事顾世群、杨志成、竹怀军、黄寿松出席本次董事会，监事会主席张能龙列席了本次会议，会议由董事长徐兵先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过关于修改《公司章程》的议案。（11票同意、0票反对、0票弃权）

　　（一）对三十九条的修改

　　修改前的第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　需增加的内容：一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

　　修改后的第三十九条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　一旦发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

　　（二）对八十二条的修改

　　修改前的第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　增加的内容：董事候选人由上届董事会、连续180 个交易日以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出。

　　公司董事会、监事会、连续180 个交易日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

　　非职工代表的监事候选人由上届监事会、连续180 个交易日以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出。

　　修改后第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事候选人由上届董事会、连续180 个交易日以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出。

　　公司董事会、监事会、连续180 个交易日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

　　非职工代表的监事候选人由上届监事会、连续180 个交易日以上单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出。

　　二、审议通过关于修改《董事会议事规则》的议案。（11票同意、0票反对、0票弃权）

　　（一）对第七条前四款内容的修改

　　修改前第七条前四款的内容：凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

　　1、风险投资项目，投资数额在公司净资产5%以下（含5%）的；

　　2、主业投资项目，投资数额在公司净资产15%以下（含15%）的；

　　3、其他投资项目，投资数额在公司净资产10%以下（含10%）的；

　　4、 单笔融资在公司净资产30%以下(含30%);

　　修改后第七条前四款的内容：凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

　　1、风险投资项目，投资数额在公司净资产5%以下（含5%），500万元以上的；

　　2、主业投资项目，投资数额在公司净资产15%以下（含15%），1000万元以上的；

　　3、其他投资项目，投资数额在公司净资产10%以下（含10%），800万元以上的；

　　4、单笔融资在公司净资产30%以下(含30%)，3000万元以上的;

　　（二）在第七条之后增加一条的内容

　　第八条凡下列事项，董事会授权董事长批准实施：

　　1、风险投资项目，投资数额在500万元以下（含500万元），100万元以上的；

　　2、主业投资项目，投资数额在1000万元以下（含1000万元），500万元以上的；

　　3、其他投资项目，投资数额在800万元以下（含800万元），300万元以上的；

　　4、单笔融资3000万元以下(含3000万元)，1000万元以上的。

　　未修改的《董事会议事规则》各章节条款均依次顺延。

　　关于修改《公司章程》和《董事会议事规则》的议案需提交公司下一次股东大会审议，有关股东大会召开的具体事宜公司另行通知。

　　三、审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案。（11票同意、0票反对、0票弃权）详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

　　四、审议通过董事会下属各委员会工作细则的议案。（11票同意、0票反对、0票弃权）详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

　　五、审议通过关联交易管理制度的议案。（11票同意、0票反对、0票弃权）详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

　　六、审议通过对外投资管理制度的议案。（11票同意、0票反对、0票弃权）详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

　　七、审议通过董事会下属各委员会组成人员调整的议案。（11票同意、0票反对、0票弃权）

　　（一）战略委员会的人员调整

　　调整前人员组成：徐兵、陈来泉、肖南贵、燕如生、崔文晓、黄寿松、王新必，召集人:徐兵；

　　调整后人员组成：徐兵、陈来泉、肖南贵、燕如生、崔文晓、肖龙云、徐同彪、黄寿松、顾世群，召集人:徐兵；

　　（二）

　　调整前人员组成：肖南贵、杨志成、竹怀军，召集人：杨志成；

　　调整后人员组成：徐兵、陈来泉、肖南贵、杨志成、竹怀军、黄寿松、顾世群，召集人：杨志成；

　　（三）提名委员会的人员调整

　　调整前人员组成：徐兵、陈来泉、杨志成、竹怀军、黄寿松。召集人：黄寿松；

　　调整后人员组成：徐兵、陈来泉、肖南贵、杨志成、竹怀军、顾世群、黄寿松。召集人：顾世群；

　　（四）薪酬与考核委员会的人员调整

　　调整前人员组成：徐兵、陈来泉、杨志成、竹怀军、黄寿松。召集人：竹怀军。

　　调整后人员组成：徐兵、陈来泉、肖南贵、杨志成、竹怀军、黄寿松、顾世群。召集人：竹怀军。

　　特此公告

　　广东韶能集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十一月九日