天津宏峰实业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：000594证券简称：天津宏峰公告编号：2007—047

　　天津宏峰实业股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　天津宏峰实业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2007年11月8日以通讯方式召开，。会议通知于10 月19 日以专人或邮件的方式发出。

　　公司董事李运丁、刘正浩、宋金球、彭章洁、潘瑾、赫国胜、万寿义出席了会议。会议由公司董事长李运丁主持，经会议讨论一致通过

　　一、确认更正后的《2006 年度财务报告》

　　二、审议通过公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案。《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn.

　　特此公告

　　天津宏峰实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月九日

　　天津宏峰实业股份有限公司

　　治理情况的自查报告和整改计划

　　一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1 公司现有制度有待根据新的法律、法规修改比并且有待完善；

　　2 公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作需要进一步加强；

　　3 公司第一大股东曾出现买卖公司股票不规范之处；

　　4 公司信息披露曾存在过“打补丁”的情况；

　　5 新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

　　6 进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识；

　　二、公司治理概况

　　天津宏峰实业股份有限公司于1996年3月10日在深圳证券交易所正式挂牌交易，股票代码：000594。2006年经过资产重组后公司的主营业务变更为铁路建设、营运、房屋开发租赁等业务，公司总部为控股型企业管理架构。公司于2006年底成功收购中铁（罗定）铁路有限责任公司59%的股权，2007年拟通过非公开发行再次收购中铁（罗定）铁路有限责任公司24.43%的股权及中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司98.57%的股权。标志着公司全面进入铁路行业。公司主要建设、经营粤桂两省最便捷的铁路运输通道，广东罗定到春湾铁路线为已建成投入运营路段，广东罗定至广西岑溪铁路正在投资建设当中。公司还通过控股北京茂屋房地产开发公司（持股80％）和湖南东方伟业投资管理公司（持股90％），从事房地产开发和租赁业。公司现已成为集铁路、房地产多种经营的大型企业。

　　公司控制链条

　　■

　　深圳市国恒实业发展有限公司是公司第二大股东，持有天津宏峰限售流通股股份98，262，421股，占公司总股本的17.51%，为公司控股股东；彭章才通过控制深圳市国恒实业发展有限公司而实际控制本公司，是公司的实际控制人。

　　公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：

　　公司与大股东（赤峰市松山区黄金工业公司、深圳市国恒实业发展有限公司）在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

　　1 业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，不依赖大股东和其它关联企业。

　　2 人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。

　　3 机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系。

　　4 资产完整情况：公司拥有独立完整的运营系统、以及房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。

　　5 财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直管理；公司在银行设了独立账号，依法独立纳税。

　　信息披露公开、透明。

　　公司按深交所《上市规则》和证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。

　　“三会”制度健全。

　　公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度，并按相关制度规范运作。

　　三、公司治理存在的问题和原因

　　1 制度建设有待进一步加强，公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但一些制度为2002年制定随着市场的发展，与新的法律 法规和要求从新修订和完善。除此之外还需按深圳证券交易所的相关要求制定公司《接待和推广工作制度》

　　2 公司董事会下属专业委员会的制度建设和工作分工需要进一步充实和加强。需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。

　　3 公司第一大股东赤峰市松山区黄金工业公司，于2007年初六个月内买卖公司股票，存在不规范之处，违反《证券法》47条相关规定，存在不规范之处。就此事件公司应引起高度重视，并制定相关措施，防范类似事件的发生。

　　4 公司2003年度报告就依据《企业会计制度》有关规定，为了更清晰的让投资者了解公司情况公司就年度财务报告进行了补充说明，造成公司信息披露“打补丁”的情况。

　　5 公司于2007年初因为公司办公场所搬迁，通讯设备调试出了问题，出现投资者打电话有一段时间无人接听。在目前资本市场进入全流通时代，市场发生了质的变化。作为市场主体的上市公司，要面对广大和社会的有效监督。为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者管理工作，不断创新，以适应新形势下资本市场。

　　6 随着《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增加规范运作意识，才能提高整体的工作质量。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1 组织各项制度相关人员学习新的法律、法规和要求，根据新的规章和本岗位工作特点制定 修改各项制度。特别是《信息披露管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等由总经理负责，公司各部门尽快拿出修改议案，上报董事会经董事会审议通过后实施。公司已于二〇〇七年七月二十九日第六届董事会第十六次会议审议通过了新的《天津宏峰实业股份有限公司信息披露管理制度》。

　　整改时间和责任人：8月初之前完成各项制度修改和完善工作。本项整改工作已由公司总经理负责协调各部门负责人组织完成。

　　2 由专业委员会委员和董事会秘书处研究、拟定公司《薪酬与考核委员会议事规则》，经董事会审议通过后实施。公司将细化专业委员会的职责和议事程序，加强专业委员会和公司对口部门之间的日常沟通，充分发挥其在重大事项中的决策作用，进一步增强董事会决策的科学性。

　　公司已于二〇〇七年九月二十七日第六届董事会第二十次会议对董事会所属专业委员会进行设立、调整。

　　整改时间和责任人：10月6日之前完成上述议事规则的制定，与15日之前完成审议工作。本项整改工作由公司董事长和公司董事会秘书处负责。

　　3 由公司证券部和公司法律顾问组织相关方学习有关法律，讨论分析问题本质，研究防范措施，制定相关制度，严格实施。

　　整改时间和责任人：8月初之前完成上述工作，由公司董事会秘书和律师负责。

　　4 已就此问题规范了工作流程，强化了监督环节，并专门制定了相应的《信息披露管理制度》以杜绝此类现象的再次发生。

　　整改时间和责任人：已经完成。在以后的工作中有董事会秘书负责，将严格按照信息披露制度进行。

　　5 公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业班子领导及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。

　　整改时间和责任人：由公司董事会秘书及证券部人员在日常工作中不断加强和完善。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1 公司包括控股子公司从2007年4月份开始梳理全部的规章制度，拟形成一个统一的全面系统的公司规章制度。

　　2 当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱，以便及时了解与学习。或者召集董事在董事会上集中学习。公司已于二〇〇七年七月十六日组织董事、监事、高管人员学习证监会主席尚福临、副主席范福春同志在《2007上市公司高峰论坛》上的讲话，深入领会专项治理活动的意义。并把相关记录报备天津证监局。

　　3 耐心细致地处理好与投资者的关系，认真听取各方面对公司治理的意见。公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展，今后我们将在证券监管部门的指导下，不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。

　　六、其他需要说明的事项

　　完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改。

　　以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。

　　公司联系电话：022-58396826

　　公司联系人：阎小佳

　　公司邮箱：tjhf000594@sina.com

　　公司邮寄地址：天津华苑新技术产业园区榕苑路1 号天津天财酒店8 层

　　邮政编码：300384

　　天津宏峰实业股份有限公司

　　二〇〇七年十一月五日

　　证券代码：000594证券简称：天津宏峰公告编号：2007—048

　　天津宏峰实业股份有限公司

　　2006年度财务报告会计差错更正对比公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第19 号的要求，由于本公司1400 万元逾期贷款从2001 年7 月11 日起，未计提贷款利息，该笔贷款于2007年9 月28 日内蒙古自治区高级人民法院以（2001）内执法字第13—5 号《民事裁定书》裁定：对赵立君申请执行天津宏峰实业股份有限公司、内蒙古宏峰集团有限责任公司执行一案终结执行，上述未计提贷款利息对本公司财务数据产生影响，需要进行会计差错更正。现已由具有执行证券、期货相关业务资格的中磊

会计师事务所对2006年财务报告进行了修正，并出具了修正后的

审计报告。于二〇〇七年十一月十日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn. 现将2006度财务报表调整对比情况进行说明：

　　本着谨慎性原则，公司进行了追溯调整，调增其他应收款—内蒙古宏峰实业集团有限责任公司、其他应付款（在2005年12月31日和2006年12月31日，该债权人为中国东方

资产管理公司北京办事处）14，000，000.00元，同时对相应的利息和税金影响进行了调整，调增坏账准备840，000.00元，调减应交税金1，466，835.36元，调增预提费用—利息3，604，955.63元（计提至银行作不良资产处置日，2004年11月8日）。

　　因上述调整事项影响2006年度财务情况如下：

　　■

　　由于上述重大会计差错，公司对2006年度的会计报表进行了修订，本修正对当期净利润不产生影响。

　　2006度财务报表调整对比表

　　编制单位：天津宏峰实业股份有限公司金额单位:元

　　■天津宏峰实业股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月九日

　　影响期间

　　资产总额

　　负债总额

　　净利润

　　所有者权益

　　2006年初

　　13，160，000.00

　　16，138，120.27

　　-2，978，120.27

　　2006年末（年度）

　　13，160，000.00

　　16，138，120.27

　　-2，978，120.27

　　科目

　　调整前数

　　调整后数

　　差额数

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　合并

　　母公司

　　资产负债表：

　　其他应收款

　　214，683，435.65

　　90，210，128.39

　　228，683，435.65

　　104，210，128.39

　　14，000，000.00

　　14，000，000.00

　　坏账准备(其他应收款)

　　7，187，068.74

　　1，012，953.74

　　8，027，068.74

　　1，852，953.74

　　840，000.00

　　840，000.00

　　其他应收款净额

　　207，496，366.91

　　89，197，174.65

　　220，656，366.91

　　102，357，174.65

　　13，160，000.00

　　13，160，000.00

　　应交税金

　　57，121，662.97

　　17，184，154.51

　　55，654，827.61

　　15，717，319.15

　　-1，466，835.36

　　-1，466，835.36

　　预提费用

　　483，245.00

　　-

　　4，088，200.63

　　3，604，955.63

　　3，604，955.63

　　3，604，955.63

　　盈余公积

　　71，769，481.25

　　71，769，481.25

　　71，322，763.21

　　71，322，763.21

　　-446，718.04

　　-446，718.04

　　未分配利润

　　153，141，461.39

　　153，141，461.39

　　150，610，059.16

　　150，610，059.16

　　-2，531，402.23

　　-2，531，402.23

　　年初未分利润

　　131，476，657.33

　　131，476，657.33

　　128，945，255.10

　　128，945，255.10

　　-2，531，402.23

　　-2，531，402.23