天津创业环保股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600874股票简称：创业环保编号：临2007-040

　　天津创业环保股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津创业环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于2007年11月8日以传真形式召开，参加会议的董事全票通过了如下决议：

　　一、审议通过了关于修订本公司《公司章程》的议案；（内容详见附件1）

　　二、审议通过了关于修订本公司《董事会议事规则》的议案；（内容详见附件2）

　　三、审议通过了关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案；（内容详见附件3）

　　四、审议通过了关于发行不超过人民币11亿元公司债券的议案：

　　本公司符合发行公司债券的条件，发行公司债券将对公司拓宽融资渠道、优化债务结构、降低资金成本等产生积极作用。

　　1、发行规模

　　本次发行的公司债券不超过人民币11亿元（按截至2007年9月30日公司净资产29.87亿元的40%匡算）。提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次发行的公司债券不向公司原股东优先配售。

　　3、债券期限

　　本次发行的公司债券期限为5至10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。

　　4、募集资金的用途

　　本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金。

　　5、决议的有效期

　　本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月期满之日结束。

　　6、对董事会的其他授权事项

　　提请股东大会授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件，办理以下与本次债券发行上市的相关事项：

　　（1）提请股东大会授权董事会根据市场情况制定公司债券的具体发行方案，包括发行时机、发行数量、期限、利率和其确定方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设计回售或赎回等创新条款、是否有担保及担保方式等事项。

　　（2）提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件。

　　（3）提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

　　五、审议通过了关于召开2007年第一次临时股东大会的建议。

　　（其中上述第一、二、三、四项需提交本公司2007年第一次临时股东大会审议。）

　　天津创业环保股份有限公司董事会

　　2007年11月8日

　　附件1：《公司章程》修订内容

　　1、 原章程封面公司名称修改为：

　　天津创业环保集团股份有限公司

　　2、 原章程第三条修改为：

　　第三条：公司的注册中英文名称

　　中文名称：天津创业环保集团股份有限公司

　　英文名称：Tianjin Capital Environmental Protection Group Company Limited

　　3、 原章程第十八条修改为：

　　第十八条 公司成立后，发行普通股45，249.5万股，其中境外上市外资股（H股）34，000万股，占公司可发行普通股总数的25.56%。境内上市内资股（A股）11，249.5万股，占公司可发行普通股总数的8.46%。

　　公司于2004年7月1日发行的可转换公司债券，截止2007年8月27日，已有人民币375，786，000元可转换公司债券转化成公司97，228，430股A股股票，占公司总股本的6.8%。

　　公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为1，427，228，430股，其中，境内上市内资股（A股）1，087，228，430股，占公司股本总数的76.18%。境外上市外资股（H股）340，000，000股，占公司股本总数的23.82%。

　　4、原章程第二十一条修改为：

　　第二十一条 公司的注册资本为人民币1，427，228，430元

　　5、原章程第二百三十九条中 “「公司」/「本公司」 天津创业环保股份有限公司”修改为“「公司」/「本公司」 天津创业环保集团股份有限公司”。

　　附件2：《董事会议事规则》修订内容

　　1、 原《董事会议事规则》封面页中的公司名称修改为：

　　天津创业环保集团股份有限公司；

　　2、 原《董事会议事规则》第一条中的公司名称修改为：天津创业环保集团股份有限公司。

　　附件3：《股东大会议事规则》修订内容

　　1、 原《股东大会议事规则》封面页中的公司名称修改为：

　　天津创业环保集团股份有限公司；

　　2、 原《股东大会议事规则》第一条中的公司名称修改为：天津创业环保集团股份有限公司；

　　3、 原《股东大会议事规则》第十九条第（九）款修改为：

　　第十九条

　　（九）有权出席股东大会股东的股权登记日（股东大会召开前30日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记）。

　　证券代码：600874股票简称：创业环保编号：临2007-041

　　天津创业环保股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　天津创业环保股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第六次会议于2007年11月8日上午9:30在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）18楼会议室召开。应到监事6人，实到监事6人。本次监事会议的召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张文辉先生主持。

　　出席会议的监事全票通过了关于修订本公司《监事会议事规则》的议案。（内容详见附件）

　　以上议案需提交于本公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　天津创业环保股份有限公司监事会

　　2007年11月8日

　　附件：《监事会议事规则》修订内容

　　1、 原《监事会议事规则》标题中的公司名称修改为：

　　天津创业环保集团股份有限公司；

　　2、 原《监事会议事规则》第一条中的公司名称修改为：天津创业环保集团股份有限公司。

　　证券代码：600874股票简称：创业环保编号：临2007-042

　　天津创业环保股份有限公司

　　关于召开2007年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津创业环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2007年12月27日上午10点30分在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）5楼会议室举行本公司2007年度第一次临时股东大会，审议如下议案。

　　一、作为普通决议：

　　1.审议关于成立董事会提名委员会的议案

　　2.审议关于成立董事会战略委员会的议案

　　3.审议关于制定《董事会提名委员会实施细则》的议案

　　4.审议关于制定《董事会战略委员会实施细则》的议案

　　二、作为特别决议：

　　1.审议关于修订本公司《公司章程》的议案

　　2.审议关于修订本公司《董事会议事规则》的议案

　　3.审议关于修订本公司《监事会议事规则》的议案

　　4.审议关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案

　　5.审议关于发行不超过人民币11亿元公司债券的议案（逐项表决）

　　其中，作为普通决议的第1，2，3，4项议案经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过， 决议公告刊登在2007 年10月31日的《上海证券报》上；作为特别决议的第1，2，4，5项议案经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过， 决议公告刊登在2007 年11月9日的《上海证券报》上；作为特别决议的第3项议案经本公司第四届监事会第六次会议审议通过， 决议公告刊登在2007 年11月9日的《上海证券报》上。

　　天津创业环保股份有限公司董事会

　　2007年11月8日

　　说明：

　　本公司2007年第一次临时股东大会度股东大会简称为“股东大会”。

　　（1）凡在2007年11月26日下午交易时间结束时，登记在本公司股东名册之本公司股东（“股东”），均有权出席本股东大会。持有本公司H股的股东请注意，本公司将于2007年11月27日至2007年12月27日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股的股东须于2007年11月26日下午四时前将过户文件连同有关之股票送往本公司之过户登记处登记，地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712室至1716室香港证券登记有限公司。凡持有本公司股份并于2007年11月26日名列在登记册的本公司H股股东或其代理人可携身份证或护照出席股东大会。

　　（2）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为股东代理人，代其出席会议并行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能行使投票方式的表决权。

　　（3）股东委托他人出席股东大会及行使表决权须以书面形式委任（委任表格附后）。此等委任表格可由委托人签署，也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格，须在大会举行时间二十四小时前，交回本公司之办公地址，方为有效。

　　（4）拟出席股东大会的股东或股东代理人应于2007年12月6日或以前，将拟出席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附“回执”或其复印件。

　　（5）股东或股东代理人须于出席股东大会时出示本人身份证件，代理人还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。

　　（6）预期股东大会会议需时半天，往返交通费及食宿自理。

　　本公司办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦

　　邮编：300381

　　电话：86-22-23930128

　　传真：86-22-23930126

　　附：天津创业环保股份有限公司2007年第一次临时股东大会回执

　　致：天津创业环保股份有限公司

　　本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于二零零七年十二月二十七日上午十点三十分在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保股份有限公司五楼会议室举行的2007年第一次临时股东大会。

　　签署：

　　日期：二零零七年月日

　　姓名

　　持股量A/H股

　　身份证/护照号码

　　股东代码

　　通讯地址

　　电话号码

　　附注：

　　1．请用正楷填写中英文姓名全名（A股股东只填中文姓名）

　　2．请随“回执”附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。

　　3．对“A/H”股、“亲自/委托代理人”、“身份证/护照”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。

　　4．此回执在填妥及签署后须于2007年12月6日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。

　　本公司的办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦

　　邮政编码：300381

　　电话号码：86-22-23930128

　　传真号码：86-22-23930126

　　天津创业环保股份有限公司董事会

　　天津创业环保股份有限公司

　　股东大会适用之股东代理人委托表格

　　本人姓名（附注1）

　　本人地址（附注2）

　　持有天津创业环保股份有限公司（本公司）A股/H股（附注3），

　　股（附注4），为本公司之股东，现委任（附注5）大会主席或地址为为本人之代理人，代表本人出席2007年12月27日上午10点30分时，在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦五楼会议室举行的2007年第一次临时股东大会，并代表本人依照下列指示就股东大会公告所列决议行使表决权，如无作出指示，则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。

　　决议案

　　赞成（附注6）

　　反对（附注6）

　　普通决议案

　　1.审议关于成立董事会提名委员会的议案

　　2.审议关于成立董事会战略委员会的议案

　　3.审议关于制定《董事会提名委员会实施细则》的议案

　　4.审议关于制定《董事会战略委员会实施细则》的议案

　　特别决议案

　　1.审议关于修订本公司《公司章程》的议案

　　2.审议关于修订本公司《董事会议事规则》的议案

　　3.审议关于修订本公司《监事会议事规则》的议案

　　4.审议关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案

　　5.审议关于发行不超过人民币11亿元公司债券的议案

　　5.1发行规模

　　5.2向公司股东配售的安排

　　5.3债券期限

　　5.4募集资金的用途

　　5.5决议的有效期

　　5.6对董事会的其他授权事项

　　日期：二零零七年月日签署（附注解）

　　附注：

　　1．请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名（H股股东请同时填写中英文全名）。

　　2．请用正楷填写委托人地址。

　　3．请划去不适用的股票类别。

　　4．请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之所有本公司股份有关。

　　5．如欲委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席”之字样删去，并在空栏内填上阁下所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临时股东大会并行使表决权，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签字人签字认可，否则视为委托无效。

　　6．请注意：阁下如欲投票赞成某项议案，请在[赞成]栏内加上[√]号；如欲投票反对某项议案，则请在[反对]栏内加上[√]号；未填视为弃权。

　　7．股东如无任何指示，受委派代理人可自行酌情表决。

　　8．本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须加盖公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。

　　9. 本代理人委任表格（如该表格由阁下的正式书面授权人签署），则应连同签署人经公证核实之授权书或其他有效授权文件最迟须于股东大会开始举行时间24小时前送达本公司办公地址，方为有效。本公司的办公地址为中国天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦（邮政编码300381）。采取传真方式送达亦为有效（传真86-22-23930126）。

　　10.股东代理人代股东出席临时股东大会时须携带已填妥及签署的股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明。

　　11.本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注8送达本公司；另一份则由股东代理人依照附注9于临时股东大会时出示。

　　12.填妥并交回股东代理委任表格，阁下仍可出席临时股东大会，并于会上投票。

　　13.本股东代理人委托表格中列载的决议内容仅为概要，其全文请参考本公司于2007年11月9日和2007年10月31日分别在《上海证券报》以及上海证券交易所（http://www.sse.com）和香港交易所(http://www.hkex.com.hk)网站上公布的关于召开2007年第一次临时股东大会的通知、第四届董事会第十三次会议决议公告、第四届监事会第六次会议决议公告和第四届董事会第十二次会议决议公告。

　　天津创业环保股份有限公司董事会