天地源股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

　　股票简称：天地源股票代码：600665编号：临2007-040

　　天地源股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

　　天地源股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年11月8日以通讯表决方式召开，应表决董事11人，实际表决董事11人，独立董事席酉民因故未能出席，委托独立董事雷华锋出席并代为表决。本次会议的召开符合《公司法》和天地源股份有限公司《章程》相关规定。

　　本次会议审议通过了公司《关于上市公司治理专项活动的整改报告》。

　　特此公告

　　天地源股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月九日

　　附件：天地源股份有限公司关于上市公司治理专项活动的整改报告

　　天地源股份有限公司

　　关于上市公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局 《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的要求，为进一步提高规范治理水平，公司于2007年4-10月认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了治理自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作。

　　一、公司治理专项活动的主要工作

　　2007年4月，公司在第五届董事会第五次会议上向全体董事和列席监事、高管传达了中国证监会和上海证监局的相关文件，并将治理专项活动作为董事会年度重点工作进行了动员和部署；根据随后制定的治理专项活动工作计划，公司董事长作为总负责人，董事会秘书作为落实协调责任人，董事会办公室作为专门工作机构，开始治理活动的宣贯和自查。

　　为确保自查工作的顺利开展，董事会通过会议培训、专项资料汇编、《董事会通讯》等多种形式，组织公司董事、监事和高管深入学习公司规范治理文件；在此基础上，对照相关法律法规和自查事项，公司就规范运作、独立性、透明度和治理创新等情况进行了全面的自查，并制定了《自查报告和整改计划》。

　　《自查报告和整改计划》经2007年6月27日第五届董事会第九次会议审议通过后，于6月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上公告。同时，公司开始接受投资者和社会公众对公司的公众评议。

　　2007年10月，上海证监局对公司进行了治理专项活动现场检查，并出具了《关于天地源股份有限公司治理状况整改通知书》；11月，上海证券交易所向公司出具了《关于天地源股份有限公司治理状况评价意见》。

　　二、公司自查阶段发现问题的整改情况

　　根据自查结果，公司总体治理结构健全，相关制度较为完善，具有较为完整的独立性和内部控制能力，经过不断改进和完善，公司治理规范水平进一步提升。

　　公司在自查过程中发现的问题整改情况如下：

　　（一）同业竞争问题仍一定程度存在。

　　整改情况：根据公司实际情况，为减少同业竞争影响，公司积极推进跨区域发展战略，除西安市场外，着力构建以苏州为中心的长三角市场、以深圳为中心的珠三角市场和以天津为中心的环渤海市场的区域发展布局。

　　此外，在西安市场，公司积极通过产品的差异定位减少同业竞争影响。

　　（二）需进一步完善公司管理制度体系，制定《经理议事规则》和募集资金管理相应制度。

　　整改情况：根据经营管理工作实际，为进一步提升经营层的规范管理水平和管理效率，公司于2007年9月制定了《总裁工作细则》，对公司经营管理的议事方式、决策程序以及公司高管的履职责任进行了明确的规定，该《细则》已经2007年9月27日公司第五届董事会第十四次会议审议通过并实施。

　　根据再融资条件和发展状况，公司积极开展募集资金管理的研究工作，将适时制定募集资金管理相应制度。

　　（三）深化投资者关系管理，提高中小投资者对公司经营管理的参与程度。

　　整改情况：公司在日常工作中继续加强与投资者的交流、沟通。一方面通过指定媒体、公司网络平台做好信息披露工作；一方面就投资者较为关注的公司治理和经营方面的重要事件，采取公司领导访谈、媒体介绍等方式规范发布；同时，根据股改后投资者关系管理的新形势，进一步规范了投资者接待工作程序，组织投资者参观公司项目，解答投资者咨询，引导中小投资者参与公司股东大会的表决。通过以上方式，保证了投资者对公司重大信息的及时全面了解，增进了投资者对公司的认同。

　　三、公众评议情况

　　在公众评议阶段，公司设置了热线电话、传真和电子邮箱，接受公众评议。评议期间，公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见和建议。

　　四、上海证监局现场检查发现问题及整改情况

　　上海证监局经对公司现场检查后，在《公司治理状况整改通知书》中指出公司在治理方面存在以下问题：

　　（一）公司尚未制定募集资金管理制度。

　　整改措施：因公司重组至今，尚未从资本市场募集资金，因此暂未制定募集资金管理制度。公司将进一步加强对募集资金管理政策要求和监管方式的研究学习，根据再融资条件及进展情况，及时制定《募集资金管理制度》。

　　（二）公司信息披露事务管理制度中关于未公开信息的传递、审核、披露流程以及对外发布信息的申请、审核、发布流程等方面，其规定不够细致严密。

　　整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》相关规定，公司将于2007年12月31日前修订完善《信息披露管理办法》，提交公司董事会审议。

　　此外，上海证监局关注到，公司实际控制人及控股股东存在其他房地产类控股公司或房地产类资产，与公司存在一定程度同业竞争。

　　对此，公司将从各方面继续巩固和加强独立性运作，通过开发区域和产品类型的差异化减少同业竞争影响。

　　五、上海证券交易所对公司治理状况评价意见及改进措施。

　　上海证券交易所在《公司治理状况评价意见》中指出，公司曾有关联交易及对外投资审议程序和信息披露方面的失误，同时存在2006年第一次临时股东大会延期召开的情况。

　　整改意见： 上海证监局于2006年9月对公司进行了巡检，并就公司治理存在的问题下发了《限期整改通知书》。2007年上半年，公司已就包括“关联交易及对外投资审议程序和信息披露方面的失误”等问题进行了全面的整改，通过第五届董事会第三、五、六次会议和2007年第一次临时股东大会、2006年度股东大会等一系列会议的召开，公司本着严格、规范的原则，对以《章程》为核心的治理规则进行了系统修订，对关联交易、对外投资的审议程序和信息披露等问题进行了全面整改。通过整改，公司治理制度体系更加健全，规范治理水平进一步提高。

　　就2006年第一次临时股东大会的召开日期因工作失误延期一天的问题，公司将进一步加强细节管理，确保此类问题不再发生。

　　按照上海证券交易所的监管建议，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照监管要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　本次治理专项活动的开展，使公司管理团队的治理意识普遍增强，日常经营管理更为规范。公司将继续按照资本市场监管要求和上市公司治理准则，认真贯彻各项整改措施，持续做好公司治理工作，不断提高规范治理水平，构建保障公司持续健康发展的长效机制。

　　天地源股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月八日