万向钱潮股份有限公司临时董事会公告

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2007－031

　　万向钱潮股份有限公司

　　临时董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万向钱潮股份有限公司临时董事会会议通知于2007年11月3日以书面形式发出，会议于2007年11月7日以通讯表决方式召开。应参加会议表决的董事9名，实际参加会议表决的董事8名。分别是：鲁冠球、刘纪鹏、郭孔辉、郑小虎、于建财、周建群、沈华川、沈仁泉、潘文标，会议由公司董事长鲁冠球主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、经审议，以9票同意，0票反对、0票弃权表决通过了《万向钱潮股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（具体内容详见公司治理专项活动的整改报告公告）。

　　特此公告。

　　万向钱潮股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇七年十一月八日

　　股票简称：万向钱潮股票代码：000559 编号：2007－032

　　万向钱潮股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的

　　整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会颁布的证监公司字（2007）28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，深圳证券交易所发布的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，浙江证监局发布浙证监上市字〔2007〕31号文《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求，结合公司实际情况，公司成立了治理专项活动工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。公司认真学习有关规定文件，制定了专项活动工作方案，对公司治理进行了深入全面地自查，并于2007年6月30日在巨潮资讯网和《证券时报》上刊登了公司治理自查报告和整改计划。

　　2007年8月7日，浙江证监局检查组对本公司开展加强公司治理专项活动的相关情况进行了现场检查，并下发了浙证监上市字[2007]88号《关于对万向钱潮公司治理情况综合评价和整改建议的通知》，指出公司治理存在的问题，要求限期整改。

　　根据公司的自查情况以及浙江证监局现场检查提出的问题，公司董事会非常重视，组织有关人员进行认真对照检查，制订整改计划，具体情况如下：

　　一、对公司自查发现问题的整改

　　（一）公司部分内控制度需要进行修订完善。

　　根据公司自查中存在的情况，董事会已先后修订完善了《万向钱潮股份有限公司信息披露管理办法》、《万向钱潮股份有限公司募集资金管理办法》，制订了《万向钱潮股份有限公司接待和推广工作管理制度》、《万向钱潮股份有限公司内部控制制度》。

　　（二）控股股东万向集团公司董事局主席担任公司董事长。

　　万向集团公司董事局主席、公司董事长鲁冠球先生是万向集团创始人，荣誉工商博士，高级经济师，获中国优秀企业家、全国劳动模范、乡镇企业十大功勋、中华十大杰出职工、国际杰出企业家、袁宝华企业管理金奖等荣誉，为中国乡镇企业协会会长，中国企业联合会的副会长，是十三大、十四大党代表，九届、十届全国人大代表，十届全国人大主席团成员。鲁冠球先生自公司上市以来一直担任公司董事长，为公司的长远稳定发展发挥了巨大作用，其担任公司董事长有利于更好地利用集团公司的相关资源和平台功能，促进公司更快地发展。

　　（三）公司产品出口业务较大部分由关联方万向进出口有限公司代理销售。

　　由于大股东拥有几十年积累形成的国际市场平台资源，公司按公开、公平、公正的市场经济运营原则和企业利益最大化原则，出口业务原一直通过万向进出口公司进行。为培育公司的自营出口能力，2004年公司完成了自营进出口经营权的申办并组建了出口业务管理机构，逐步稳定地开展自营业务，并按市场经济原则，以价值最大化、成本最佳化，按公正、公平、保持业务连贯性、稳定业务为原则，继续与万向进出口有限公司保持正常市场业务。

　　下一步，公司与万向进出口公司业务往来将严格遵循公平价格原则，严格信息披露，确保公司利益最大化。

　　（四）公司及部分控股子公司拥有在用房产的房产证，但土地使用权属于控股股东所有，存在两证分离的情况。

　　此主要是原改制上市时历史原因遗留问题。公司于1994年1月8日上市，当初有关法规尚未对房产及土地使用权作出相应规定，以致历史问题形成遗留至今，对此彻底解决确实需要一定的过程与时间，而且如果当前情况下提出一次性解决，经营层认为对上市公司的利益十分不利。为此，对此历史遗留问题，请求给以一定时间。公司将结合从2003年以来已在开展的产业制造基地的转移等措施来逐步解决，同时公司经营层保证将一切以上市公司利益最大化为原则和前提实施整改，争取一个阶段后完成此方面整改。

　　二、对浙江证监局指出问题的整改

　　（一）关于公司应严格按照有关要求及时将股东大会、董事会、监事会会议材料归档，确保会议资料的整齐、有序。

　　公司根据浙江证监局的要求，对存在的少部分“三会”材料归档不规范的档案进行了重新分类归档，同时要求公司档案管理部门应严格按公司档案管理制度及时完成“三会”材料归档工作，证券事务管理部门应对材料的归档情况进行跟踪检查，确保会议资料的整齐、有序。

　　（二）关于公司应严格按照有关要求规范薪酬考核委员会、提名委员会等专业委员会的工作，并形成相应的工作底稿。

　　根据《上市公司治理准则》等制度规范要求，公司董事会设立了三个专业委员会，分别由具有专业特长的董事组成，同时制订了各专业委员会工作细则，保证了各专业委员会规范运作。各专业委员会在公司近年的治理活动中发挥了应有的重要作用，以后公司将进一步发挥各专业委员会的作用，提高各专业委员会规范运作并形成相应的工作底稿。

　　（三）关于公司内部控制方面需加强内部

　　为加强公司内部审计监督，公司原已设立了企审科履行公司的内审监督职能，其直接向公司总经理负责。根据浙江证监局的要求，公司将进一步充实内部审计部门的审计监督力量，强化其审计监督职能。

　　（四）关于公司存在房产证与土地使用证两证分离的现象，建议公司尽快予以解决，确保公司财产完整性。

　　公司将按前述自查发现问题的整改所述进行整改。

　　三、投资者和社会公众对公司治理状况的评议

　　截至本整改报告公布，公司未收到投资者或社会公众对公司治理情况的评议。

　　综上所述，在本次公司治理专项活动中，通过系统的自查及逐项整改，公司治理水平得到了明显的提升，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学和完整，提高了公司规范运作程度，增强了独立性，提高了透明度，完善了内部控制，公司今后将不定期对公司治理进行检查与规范，以进一步提高公司规范运作的水平，同时公司将以此为契机，进一步巩固公司治理的成果，加快向“建设成为一流汽车系统零部件供应商”的远景目标发展，更好地回报股东。

　　万向钱潮股份有限公司董 事 会

　　二〇〇七年十一月八日