江苏江南高纤股份有限公司第三届董事会第七次会议决议暨召开2007年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600527证券简称：江南高纤编号：临2007-030

　　江苏江南高纤股份有限公司第三届

　　董事会第七次会议决议暨召开

　　2007年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　江苏江南高纤股份有限公司第三届董事会第七次会议于2007年11月8日在本公司会议室召开。本次会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长陶国平先生主持，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并一致通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　二、审议并一致通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　经中国证监会核准，公司于2007年6月公开增发18，185，560股A股，对公司章程作如下修改：

　　1、公司章程原第1.06条 公司注册资本为人民币21600万元。

　　现修改为：公司注册资本为人民币23418.556万元。

　　2、公司章程原第3.06条 公司股份总数为21600万股，均为普通股。

　　现第修改为： 公司股份总数为234185560股，均为普通股

　　公司章程其它条款不变

　　三、审议并一致通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》；

　　为了完善公司治理结构，提高决策的科学性，根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，具体如下：

　　1、 战略委员会

　　召集人：陶国平

　　成 员：盛冬生 靳向煜

　　2、 审计委员会

　　召集人：陈亚民

　　成 员：朱崭华 李荣珍

　　3、 提名委员会

　　召集人：李荣珍

　　成 员：周永康 靳向煜

　　4、 薪酬与考核委员会

　　召集人：靳向煜

　　成 员：浦金龙 陈亚民

　　四、审议并一致通过了《董事会专门委员会实施细则》；包括《董事会战略委员会实施细则》、《董事事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　五、审议并一致通过了《江苏江南高纤股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　六、审议并一致通过了《关于召开2007年第二次临时股东大会的议案》

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议时间：2007年11月28日上午9：00。

　　2、会议地点：江苏省苏州相城区黄埭镇苏阳路西侧本公司五楼会议室。

　　3、会议召集人：本公司董事会。

　　（二）会议审议事项

　　1、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　2、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》

　　3、审议《董事会专门委员会实施细则》

　　（三）出席人员资格

　　1.2007年11月20日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

　　2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

　　（四）会议登记办法：

　　1.登记时间：2007年11月23日8:00－15:30

　　2.登记办法：个人股东持股东帐户卡、持股凭证及个人身份证，委托出席的须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件和出席会议代表的个人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

　　3.联系地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇公司证券部。

　　（五） 联系人：浦金龙 陆正中电 话 ： 0512－65481181、65712564

　　传 真：0512－65712238邮政编码：215143

　　（六）、其他事项：与会股东食宿交通费自理。

　　附：授权委托书

　　兹授权委托先生/女士：代表我单位（个人）出席江苏江南高纤股份有限公司二○○七年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签字）：受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　委 托 日 期：

　　特此公告

　　江苏江南高纤股份有限公司董事会

　　2007年11月9日

　　江苏江南高纤股份有限公司关于加强

　　上市公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（简称《通知》）的规定，我公司严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，我公司认真布署开展公司治理专项活动，日常工作中加强自查自纠和整改落实，公司治理专项活动自查报告和整改措施经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。接受社会公众评议期间，公司设立了专项活动的咨询电话、传真、电子信箱和网络平台，听取、收集社会公众的意见和建议，接受了中国证监会江苏证监局的检查，并根据江苏证监局对公司治理专项检查的监管意见函和上海证券交易所的评价意见，制订了整改措施和计划。现将有关情况汇报如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、根据中国证监会和江苏证监局《通知》要求，公司于2007年6月上旬召开了专题工作会议，成立了以董事长为组长，总经理、监事会主席为副组长，各董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人等为成员的公司治理专项活动领导小组，制订了详细的专项活动计划。

　　2、公司各部门对照《通知》及上海证券交易所的有关要求，认真开展自查工作，汇总自查结果，拟订整改方案，经领导小组审定后形成《公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。

　　3、2007年9月14日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，于9月28日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），接受公众评议。

　　4、公司根据自查、证监局现场检查，认真制定、落实整改计划，并形成了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》

　　二、对公司自查发现的问题的整改情况

　　针对公司在自查中发现的问题，公司积极组织落实整改计划，截止报告日，公司整改情况如下：

　　1、加强公司董事、监事及其它高级管理人员在公司治理方面的教育培训工作。

　　整改情况：根据整改计划，公司组织了一次董事、监事及高级管理人员的内部培训，学习相关证券法规和公司治理方面的文件，公司将根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引及相关实施细则的通知》的要求，持续开展董事、监事、高级管理人员培训工作，提高自律意识，促进公司规范运作。

　　2、设立战略、提名、薪酬、审计等董事会专业委员会。

　　整改情况：公司于2007年11月8日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《设立董事会专门委员会的议案》及《董事会专门委员会实施细则》，决定提交2007年第二次临时股东大会审议。

　　3、内部控制制度应进一步健全和完善。

　　整改情况：公司制定了较为全面的内部控制制度，基本能够满足公司生产经营需要，近年来，中国证监会和上海证券交易所对有关公司治理文件作了诸多修改，对改进上市公司治理结构提出了更高的要求，所以，公司内控制度还需进一步修订与完善，使之系统化和规范化，并将其落实至实处。

　　三、对公众评议提出的意见和建议的整改情况

　　自2007年9月28日，公司公布接受社会公众评议的沟通方式以来，尚未收到社会公众对公司治理状况的评议信息。

　　四、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况

　　（一）公司规范运作方面

　　1、股东大会会议记录没有列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总额的比例及律师、计票人、监票人姓名，并存在未对所有议案讨论进行记录的情况。

　　整改措施：公司将进一步加强对相关工作人员的培训和管理，督促相关人员按照有关法律、法规及规范性文件的要求，认真做好股东大会会议记录，确保股东大会会议记录规范。

　　2、部分参加董事会的董事未在会议记录上签字，根据公司章程规定，参会董事应在会议记录上签字。

　　整改措施：公司将进一步加强对相关工作人员的培训和管理，督促相关人员按照有关法律、法规及规范性文件的要求，认真做好董事会会议记录，确保每位参会董事均在会议记录签字，无遗漏。

　　3、尚未建立董事会下属各专业委员会。

　　整改措施：公司于2007年11月8日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《设立董事会专门委员会的议案》及《董事会专门委员会实施细则》，决定提交2007年第二次临时股东大会审议。

　　（二）内部控制方面

　　1、公司制定了专门的《行政性事务工作管理制度》，并对印章、介绍信和公函管理进行了规定，但是对公章使用和保管的有关规定不够完善，用章没有进行专门登记。

　　整改措施：公司将于11月底前完成修订《行政性事务工作管理制度》，对公章使用和保管的规定进行完善，对用章进行登记。

　　2、目前公司刚设置专门的内部审计部门，内审人员还没有配备，业务还没有正常开展。公司应尽快配备相关专业人员，定期对下属子公司、分支机构进行审计，并强化审计工作的开展，增强管理力度。

　　整改措施：公司将在12月底前配备相关专业人员，定期对下属子公司进行审计，并强化审计工作的开展，增强管理力度。

　　五、公司专项治理活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果。

　　本次公司治理专项活动的开展，进一步规范了公司“三会”运作，切实加强了内部控制建设，提高了公司董事、监事、高级管理人员的履职意识，规范了信息披露，进一步完善了公司治理，促进了公司规范运作。

　　江苏江南高纤股份有限公司

　　二〇〇七年十一月八日