江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600486证券简称：扬农化工编号：临2007-024

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议，于二〇〇七年十一月二日以书面方式发出通知，于二〇〇七年十一月七日以专人送达及传真方式，经9名董事签署，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于公司治理专项活动的整改报告。

　　特此公告。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月九日

　　证券代码：600486证券简称：扬农化工编号：临2007-025

　　江苏扬农化工股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）等文件的要求，公司全面对照有关法律法规，深入且认真地开展了专项自查工作。针对公司治理方面存在的问题和不足，公司制订了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。结合公司实际运作情况，认真制定整改方案并逐步落实解决。

　　一、公司开展专项活动的情况

　　2007年5月18日，公司成立了以董事长为组长的专项活动领导小组，明确本次治理活动的组织领导和工作安排，并制定了专项活动的工作方案。

　　公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习了公司治理专项活动相关的法律法规和文件精神，逐条对照“加强上市公司专项治理活动自查事项”进行认真自查，查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析问题产生的原因，制订了《江苏扬农化工股份有限公司公司治理专项自查报告和整改计划》，并于8月27日公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

　　2007年8月28日至29日，公司接受了江苏证监局的现场检查。

　　2007年8月29日公司在相关媒体公布自查报告，公开接受投资者和社会公众评议。

　　二、公司自查发现问题的整改情况

　　1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用

　　整改措施：公司董事会设立了薪酬与考核委员会和审计委员会，但各专门委员会在公司决策中的作用没有得到充分发挥。随着中国证券市场的进一步发展，公司还需要加强工作，在如何发挥各专门委员会和独立董事在公司重大决策中的作用上进行更积极的探索与实践，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。

　　2、公司需要加强内部审计工作，完善公司内部控制机制

　　整改措施：公司已聘请专业管理咨询机构，正组织对公司的内部控制、管理流程、组织架构进行诊断评价，并针对存在问题进行改进，在此基础上将制定内部审计工作细则，配置内部审计人员，建立健全公司内部审计制度。

　　3、公司虽然建立了绩效评价体系，但截止目前尚未建立有效的股权激励机制。

　　整改措施：公司将积极和控股股东进行协商，理顺集团职工和股份职工在股权问题上的利益关系，适时推出解决方案；积极争取政府的支持，待当地政府相关政策出台后，公司将结合自身实际和政府要求，启动股权激励方案的设计工作。目前，公司将认真了解、掌握国家相关政策精神，学习已实施股权激励公司的经验，为今后工作的开展奠定基础。

　　三、对江苏证监局提出的整改意见的整改情况

　　公司于2007年11月2日收到江苏证监局《对扬农化工公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]313号），公司对此非常重视，召开了专门董事会对江苏证监局提出的整改意见进行了整改，对进一步完善公司治理的有关建议进行了采纳。

　　（一）对江苏证监局提出的整改意见的整改情况

　　1、股东大会记录的签字手续不够完善，个别届次的股东大会会议记录的参会董事没有在会议记录上签字。

　　整改措施：目前公司已对签字手续不够完善的会议记录进行了整改，并进一步完善股东大会召开程序，将董事签字作为会议单独的一个议程进行，完善股东大会记录的签字手续，防止类似事件的发生。

　　2、董事会上关联董事对关联交易的回避规定没有严格执行，2届17次董事会审议日常关联交易时，关联董事没有回避。

　　整改措施：公司董事会将严格审查各位董事的关联关系，按照《董事会议事规则》和《关联交易规则》的要求严格执行董事回避制度。

　　3、公司董事会专业委员会的建设还不到位，目前没有提名和战略两个委员会。

　　整改措施：公司将积极进行论证，加快董事会专业委员会的建设，力争在年度股东大会前后逐步建立战略和提名两个委员会，提高公司的决策水平。

　　（二）江苏证监局提出的进一步完善公司治理的有关建议

　　2002年末，公司变更募集资金投向收购大股东2000吨/年拟除虫菊酯项目相关资产，目前还有部分房产的过户手续没有办妥，建议尽快办理。

　　措施：公司将督促大股东尽快办理。

　　四、对上海证券交易所提出的整改意见的整改情况

　　截至报告日，公司未收到来自上海证券交易所关于公司治理情况的整改意见。

　　此次专项活动的开展，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司将以此次专项治理活动为契机，进一步加强学习《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定，严格执行公司内部管理制度，不断提高公司规范运作水平。同时，在以后工作中，不断进行自查自纠，进一步完善公司治理，规范信息披露，切实维护广大股东的合法权益。

　　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月九日