金陵饭店股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2007-019

　　金陵饭店股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　金陵饭店股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2007年11月8日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事10名，监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李建伟女士主持。

　　经与会董事认真审议，会议作出如下决议：

　　会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《金陵饭店股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告》的议案。

　　根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏证监局[2007]第104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，公司于2007年5月至10月深入开展了公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受监管部门现场检查和征求公众评议及整改提高三个阶段的工作。

　　以上整改报告详见《上海证券报》2007年11月9日披露的公司临2007-020号公告及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　金陵饭店股份有限公司董事会

　　2007年11月9日

　　证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2007-020

　　金陵饭店股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”整改报告

　　金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会[2007]第28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏证监局[2007]第104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》，金陵饭店股份有限公司于2007年5月至10月间开展了公司治理专项活动。

　　根据中国证监会和江苏证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司专门成立了以公司董事长为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，制定了专项治理活动工作计划，严格对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项自查，并根据监管部门提出的整改意见和投资者、社会公众提出的意见建议认真落实整改责任，切实进行整改。现将专项活动及整改情况报告如下：

　　一、公司开展公司治理专项活动的有关情况

　　1、2007年5月19日，公司在深入学习中国证监会和江苏证监局有关公司治理专项活动文件的基础上，通过召开专题会议，成立了以公司董事长李建伟女士为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，研究制定了《关于开展公司治理专项活动的工作计划》并报送江苏证监局。

　　2、2007年5、6月份，公司以多种形式组织董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规以及规范性文件，并请律师、券商对董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东进行了信息披露、规范运作、上市公司治理准则等方面的专题培训，使公司相关人员熟知公司治理有关规定，增强了依法规范运作意识。

　　3、2007年7月1日-10日，公司按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题与不足，深入分析产生问题的深层次原因，完成了对公司治理情况的自查工作。7月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并以书面形式报送江苏证监局和上海证券交易所。

　　4、2007年7月13日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，认真接受监管部门的审核和广大投资者、社会公众对公司治理情况的评议。

　　5、2007年7月26日至27日，江苏证监局对公司治理情况进行了现场专项检查。

　　6、2007年7月13日至10月20日，公司公开征求公众评议，通过已公布的公司治理专项活动的专门电话、传真、电子邮箱及江苏证监局电子邮箱，广泛听取投资者和社会公众对公司治理的评价和专项意见。

　　7、2007年10月31日，江苏证监局向公司出具了《对金陵饭店股份有限公司治理专项检查的监管意见函》，就检查中发现的问题以及需要进一步完善的方面提出了整改意见和建议。

　　8、2007年11月7日，公司收到上海证券交易所出具的《关于金陵饭店股份有限公司治理状况评价意见》。

　　9、针对公司自查结果、江苏证监局提出的整改意见，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了整改。

　　二、公司自查发现的问题及整改情况

　　问题一：内部管理体系需要进一步完善，确保更加科学化、体系化。

　　整改情况：公司根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《企业新会计准则》的要求，全面梳理公司各项规章制度、规定和程序，并于2007年5月14日召开第二届董事会第七次会议，通过了《金陵饭店股份有限公司信息披露事务管理制度》；2007年6月27日召开第二届董事会第十次会议，通过了《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》，进一步健全和完善了内部管理和控制体系，使各项管理制度更加科学化、体系化。该事项的整改责任人为董事会秘书张胜新先生。

　　问题二：董事会专门委员会的作用需要进一步发挥，提高董事会决策科学性。

　　整改情况：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，制订了《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》。董事会定期组织专门委员会会议，根据各位董事的专业特长和各自分工，针对公司重大决策、战略规划、对外投资、内部控制体系等方面课题进行专题研究、提出专业意见，从而进一步提高了公司科学决策能力，强化公司治理水平，确保董事会专门委员会的作用得到充分发挥。该事项的整改责任人为董事长李建伟女士。

　　问题三：投资者关系管理工作需要进一步加强。

　　整改情况：公司管理层充分认识到投资者关系的重要性，加大力度实施投资者关系管理、完善信息披露工作，并于2007年8月23日召开了公司第二届董事会第十二次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理的职能部门、责任人及专项管理规定，建立起系统实施投资者关系管理的长效机制；并在公司网站中建立了“投资者关系”栏目，公布了投资者信箱，拓宽与投资者联系沟通的渠道，为广大投资者及时了解公司信息、提出合理化建议创造了条件，建立了良好的互动关系，保持了投资者关系的健康发展。该事项的整改责任人为董事会秘书张胜新先生。

　　问题四：加强公司相关人员学习培训，增强规范运作意识。

　　整改情况：公司进一步加大学习培训力度，通过学习研讨、专业培训，聘请专家、券商、律师来公司开设专题讲座等方式，定期组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对证券市场知识及新修订的法律法规文件的学习，了解上市公司规范运作及信息披露的相关法律、法规、上市规则及上交所的相关规定，提高其专业素质和规范运作意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。该事项的整改责任人为董事会秘书张胜新先生。

　　三、投资者和公众评议提出的意见或建议及整改情况

　　在公开征求公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众对公司治理的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

　　四、江苏证监局提出的整改意见及整改情况

　　2007年7月26日至27日，江苏证监局对我公司进行了公司治理现场专项检查，重点查阅了公司的各项管理制度、公司自成立以来的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务帐册，并通过与公司高管谈话了解有关情况。2007年10月31日公司收到江苏证监局出具的《对金陵饭店股份有限公司治理专项检查的监管意见函》，提出“董事会会议记录缺少计票人姓名，部分董事会会议记录存在董事未签字的情况。”

　　整改情况：公司根据江苏证监局的整改意见，于2007年11月1日召开专题会议，认真学习了《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等，要求董事对部分未签字的董事会会议记录进行补签并记明计票人姓名。公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度的要求，重视会议记录签名环节，确保董事、监事和记录人在会议记录人及时签名确认。该事项的整改责任人为董事会秘书张胜新先生。

　　五、上海证券交易所提出的治理状况评价意见及改进措施

　　上海证券交易所对公司治理状况出具了评价意见，认为本公司在公司透明度、股东大会、董事会规范运作情况、公司内部控制制度建设、信息披露制度及公司治理特色做法等方面基本符合要求，未出现上海证券交易所重点关注的违规情况或事项。针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　六、公司治理专项活动对促进公司规范运作、提高公司质量所起的作用及效果

　　通过本次公司治理专项活动，公司对照相关监管要求对公司治理情况进行了深入全面的检查和分析，发现了一系列有关问题。公司通过积极分析上述问题产生的主要原因，认真进行了整改落实，并补充和完善了有关法人治理的一系列基础性管理制度和经营制度。通过本次专项活动的开展，公司健全了各项制度，管理团队的法人治理意识普遍增强，日常运作更加规范，透明度和公司治理水平进一步提高。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司管理制度，建立符合公司特色的长效机制，确保公司治理有效运行，促进公司快速、健康发展。

　　特此公告。

　　金陵饭店股份有限公司董事会

　　2007年11月9日