中国远洋控股股份有限公司对外投资公告

　　A股证券代码：601919H股证券代码：1919证券简称：中国远洋公告编号：2007-025

　　中国远洋控股股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本公司控股子公司中远太平洋有限公司（

股票代码1199HK，持股比例为52%）全资附属公司中远码头（厦门海沧）有限公司（以下简称中远码头厦门）与厦门海沧投资总公司（以下简称中方）将成立中外合资经营企业（以下简称合营公司），以投资、兴建及经营集装箱码头。

　　2、中远码头厦门投资931，700，000元人民币或等额外币，占合营公司总股本的70%。

　　3、合营期限：由合营公司营业执照发出日期计为50年，并可合营各方协议延长。

　　特别风险提示：

　　本项目需满足下述条件方可生效：

　　1、厦门海沧政府、中远码头厦门及中方已订立合作协议；

　　2、国家发展和改革委员会批准该项目；

　　3、有关监管机构批准合营协议。

　　一、 对外投资概述

　　二零零七年十一月八日，中远太平洋有限公司（本公司之附属公司）全资附属公司中远码头厦门与中方就成立合营公司订立合资经营合同（以下简称合营协议）及章程，以投资、兴建及经营集装箱码头。同日，中远码头厦门亦与中方及／或厦门海沧政府订立合作协议及备忘录。根据合作协议，合营公司及中方须于成立合营公司后订立码头承建协议。

　　成立合营公司目的：投资、兴建及经营集装箱码头。拟于中国厦门海沧港14号至17号泊位兴建集装箱码头，每个码头的码头长度为377米。

　　合营公司项目总投资额人民币3，991，000，000元，注册资本为人民币1，331，000，000元，其中：(1) 30% （即人民币399，300，000元）将由中方以现金出资；及(2) 70% （即人民币931，700，000元或其等额外币）将由中远码头厦门以现金出资。如兴建14号至17号泊位未能全部获监管部门批准用作集装箱码头泊位，则合营企业的范围及合营公司的总投资额及注册资本将相应地减少。

　　本投资项目不构成关联交易。根据香港上市规则的要求构成公司须予披露的交易。

　　合营协议经合营各方签署后，尚需获得1）有关集装箱码头之项目已获中华人民共和国国家发展和改革委员会批准；及2)相关部门批准合营协议。

　　二、合营协议主体的基本情况

　　本协议各方：

　　1）厦门海沧政府；

　　2）中远码头厦门，一家于英属处女群岛成立之公司，并为中远太平洋有限公司之全资附属公司；

　　3）中方：厦门海沧投资总公司，一家由厦门市国有资产授权投资管理机构成立，主要从事物业发展、项目兴建、物业管理、物流及贸易业务。

　　三、投资标的基本情况及其协议主要内容

　　二零零七年十一月八日，合营协议各方签署合营协议，中远码头厦门及中方已同意促使合营公司订立码头兴建委聘协议、转让土地使用权协议及土地综合开发协议（其形式附载于合作协议内）。

　　合营各方均以现金出资，注册资本人民币1，331，000，000元，其中：(1)30% （即人民币399，300，000元）将由中方以现金出资；及(2)70% （即人民币931，700，000元或其等值之外国货币）将由中远码头厦门以现金出资。出资之时间将取决于合营公司的资金需要，无论如何合营方各自均须于合营公司之营业执照发出当日起计三个月内支付其30%的出资，并须于上述发出日期起计两年内全部出资到位。中远码头厦门之出资将以中远太平洋有限公司内部资源及/或外部融资拨付。

　　合营公司总投资额与注册资本的差额可由合营公司以银行借款、股东贷款（计息或不计息）或发行债权证或其他金融证券补足。

　　合营公司与海沧国土资源局将分别就转让第一期及第二期之土地使用权转让协议，合营公司受让集装箱码头所在由码头前沿至纵深810米之土地，第一期（「第一期」）至纵深572米之处（即一期的862，576平方米），而其余为第二期（「第二期」）（即二期的358，904平方米）。该集装箱码头位于中国厦门海沧区西港区第14至17号泊位。

　　合营公司与中方签署码头兴建委聘协议，合营公司委聘中方兴建集装箱码头第一期（不含其他设施），建议于2008年底局部试用，并于2009年上半年全面投入运作。兴建费用合计：人民币2，058，000，000元。

　　第一期，合营公司应付海沧国土资源局为期五十年之土地使用权费（即人民币414，036，480元）、合营公司应付海沧土地开发服务中心之土地综合开发费（即暂定为人民币371，960，000元（计算方法如下））及码头兴建委聘协议项下合营公司就四个泊位应付中方兴建价格（即人民币2，058，000，000元（有待调整））合共人民币2，844，000，000元。第一期之土地综合开发费将为人民币2，844，000，000元减第一期之土地使用权费及兴建价格。

　　第二期，合营公司应付海沧国土资源局为期五十年之土地使用权费（即人民币172，273，920元、合营公司应付海沧土地开发服务中心之土地综合开发费及合营公司应付中方之兴建价格合共人民币488，000，000元。第二期之土地将分阶段交付予合营公司以供其使用，而合营公司则会相应付款。土地综合开发费将为人民币488，000，000元减第二期之土地使用权费及兴建价格。兴建之条款及第二期土地使用权费及土地综合开发费之付款条款将由协议各方议定。

　　兴建集装箱码头第一期（不含其他设施），建议于2008年底局部试用，并于2009年上半年全面投入运作。如合营公司未能取得投资并营运全部四个泊位之权利，或并非全部四个泊位均获批准作集装箱码头泊位之用，经中国国家发展和改革委员会批准后，工程规模及兴建价格亦将相应调整。

　　码头兴建委聘协议、土地综合开发协议及第一期转让土地使用权协议将于合营公司成立后订立。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　海沧码头位于

福建省厦门市，是中国东南沿岸地区的主要深水港，投资厦门港，符合中远码头发展战略。海沧区4个集装箱泊位项目可为中远太平洋有限公司提供控股国内主枢纽港码头的机会，为提升公司码头管理者地位及提高公司收入水平有显著作用。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、投资标的本身存在的风险：投资标的本身存在公司经营风险、宏观经济风险、市场经营风险。

　　2、本次投资项目中的集装箱码头需经有关主管部门的批准，存在不获批准的风险。

　　六、备查文件：

　　合营经营合同

　　特此公告。

　　中国远洋控股股份有限公司

　　2007年11月9日