龙元建设集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　证券代码：600491股票简称：龙元建设公告编号：临2007—029

　　龙元建设集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　本次有限售条件的流通股上市数量为114，073，649股

　　本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月15日

　　一、股权分置改革方案的相关情况

　　1、公司股权分置改革于2005年11月2日经相关股东会议通过，以2005年11月11日作为股权登记日实施，于2005年11月15日实施后首次复牌。

　　2、公司股权分置改革方案关于追加对价的安排

　　公司全体非流通股股东承诺：如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加对价安排一次（对价安排完毕后，此承诺自动失效）：

　　A．根据公司2005年、2006年经

审计的年度财务报告，如果公司2005年度、2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于30%，即：如果公司2005年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于30%，或公司2006年度扣除非经常性损益后净利润较2004年度增长低于69%。

　　B．公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如果发生上述情况之一，公司全体非流通股股东将一次性拨出其持有的存量股份630万股，依照上海证券交易所相关程序追加支付给追加对价安排方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，即流通股股东获得现有非流通股股东无偿追加对价安排的比例为：本次对价安排支付前每持有10股流通股将获1股股份，本次对价安排支付后每持有12.5股流通股将获1股股份。在龙元建设实施资本公积金转增股份、支付

股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付比例不变的原则对目前设定的追加对价安排总数进行相应调整，调整方式如下：

　　送股或转增股本： Q1＝Q×(1＋N1)

　　缩股：Q1＝Q×(1－N2)

　　其中，Q为原设定的追送股份数量；Q1为调整后的追送股份数量； N1为送股率或转增股本率；N2为缩股比率。

　　在公司实施增发新股、配股、可转换债券转股时，前述追加对价安排总数不变，但追加对价安排比例将作相应调整，调整方式如下：

　　调整后的追加安排比例＝追送股份数量/调整后的无限售条件流通股股数

　　公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内，公司非流通股股东将按照上交所相关程序实施追加对价安排，追加对价安排的股权登记日拟确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定及公告。

　　由于上述两个追加对价的触发条件均未发生，因此公司未发生追加对价的情况。

　　二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

　　除了上述“一”中第2条全体非流通股股东作出了关于追加对价的承诺外，还作出了如下承诺：

　　1．锁定期承诺

　　非流通股股东承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内， 所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。

　　持股5%以上的非流通股股东承诺：公司持股5%以上的股东――赖振元、宁波明和投资管理有限公司、郑桂香，承诺如下：

　　A．在二十四个月锁定期之后的十二个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，不超过公司总股本的5%；

　　B．在二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，不超过公司总股本的10%。

　　2．流通底价承诺

　　公司实际控制人赖振元先生承诺：在二十四个月的锁定期后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10.00元/股。公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　2006年5月29日，公司2005年度股东大会通过2005年度分配方案：以截止2005年12月31日总股本24300万股为基数，每10股以公司资本公积转增6股，并派发现金1.50元(含税)，赖振元先生上述股改承诺中股份减持价10元/股由此相应调整为6.156元/股；2007年4月11日，公司四届二十一次董事会提出2006年度分配预案：以截止2006年12月31日总股本38880万股为基数，每10股派现金1元（含税），经公司2006年度股东大会通过该分配方案，赖振元先生限售股份减持价将调整为6.056元/股。

　　截止本公告日，非流通股股东均按照上述承诺履行，未发生违背承诺之事项。

　　三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　1、股改实施后至今，根据公司于2006年5月29日召开的2005年度股东大会决议，以资本公积按每十股转增六股，共计转增14，580万股，公司总股本增至38，880万股。

　　除了上述转增外，公司未发生其他形式的股本结构变化。本次有限售条件的流通股上市以公积转增后的股本总额为基数计算。

　　2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生了变化，具体变化的情况如下：

　　因自然人股东严世根将其持有有限售条件流通股股份1，379，699股以非交易过户的形式（司法）转让给了自然人股东蒋咏生，导致股东发生了变化。但原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。

　　四、股东占用资金的解决安排情况

　　1、公司不存在大股东占用资金的情形。

　　2、但持有公司总股本5%以下有限售条件流通股部分股东存在占用公司资金的情形，为保障上市公司权益，尽快妥善解决持有限售条件流通股股东占用上市公司资金的问题，公司对该部分占用公司资金的股东，以及在股改后上市流通前以非交易过户形式受让该部分股份的新进股东，采取了以下措施：

　　1）除股东严世根、郑善金、应颂勇外，公司与其他占用公司资金的相关股东进行协商，占用公司资金的相关股东签署了《承诺书》，向公司承诺：出售股票所得现金优先用于偿还占用公司的资金；

　　2）公司多次与持有有限售条件流通股股东严世根尝试联系未果，同时，与以非交易过户形式受让该部分股份的股东蒋咏生联系亦未果。因此，截止本公告日，股东严世根占用公司资金的问题尚未得以协商解决；

　　3）公司正在与持有有限售条件流通股股东郑善金、应颂勇协商解决其占用公司资金的问题，目前协商工作尚在进行中。

　　为切实保障上市公司权益，公司董事会决定，截至本公告日，仍尚未与公司协商解决资金占用问题的相关股东郑善金、应颂勇以及受让未解决资金占用问题股东严世根有限售条件流通股股份的新进股东蒋咏生，上述三人持有的有限售条件的流通股股份，本次董事会不向上海证券交易所提出上市申请。等相关股东与公司协商解决资金占用问题后，公司董事会再行向上海证券交易所提交该部分股东持有的有限售条件的流通股股份的流通申请。

　　五、保荐机构核查意见

　　1、公司股权分置保荐机构名称：兴业证券股份有限公司

　　2、保荐机构核查意见：

　　截止本核查报告出具之日：

　　1、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为；

　　2、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

　　3、上述股东本次上市流通股份数量符合规定。

　　因此，保荐人认为，上述30名限售股股东持有的114，073，649限售股份自2007年11月15日起已经具备了上市流通的资格。

　　保荐人将督促公司提醒上述股东，在本核查报告出具之日2007年11月7日至2007年11月14日间继续注意遵守有关法规。

　　六、本次有限售条件的流通股情况

　　1、本次有限售条件的流通股上市数量为114，073，649股；

　　2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年11月15日；

　　3、有限售条件的流通股上市明细清单

　　单位：股

　　序号

　　股东名称

　　持有有限售条件的流通股股份数量

　　持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例

　　本次上市数量

　　剩余有限售条件的流通股股份数量

　　1

　　赖振元

　　159，536，026

　　41.03%

　　19，440，000

　　140，096，026

　　2

　　宁波明和投资管理有限公司

　　24，588，226

　　6.32%

　　19，440，000

　　5，148，226

　　3

　　郑桂香

　　19，414，350

　　4.99%

　　19，414，350

　　0

　　4

　　赖野君

　　14，486，849

　　3.73%

　　14，486，849

　　0

　　5

　　赖朝辉

　　13，829，850

　　3.56%

　　13，829，850

　　0

　　6

　　中国建筑科学研究院

　　2，628，000

　　0.68%

　　2，628，000

　　0

　　7

　　黄照青

　　2，069，550

　　0.53%

　　2，069，550

　　0

　　8

　　赖安平

　　2，003，849

　　0.52%

　　2，003，849

　　0

　　9

　　朱瑞亮

　　1，379，699

　　0.35%

　　1，379，699

　　0

　　10

　　赖祖平

　　1，379，699

　　0.35%

　　1，379，699

　　0

　　11

　　周卫堂

　　1，379，701

　　0.35%

　　1，379，701

　　0

　　12

　　史盛华

　　1，379，701

　　0.35%

　　1，379，701

　　0

　　13

　　赖富荣

　　1，379，701

　　0.35%

　　1，379，701

　　0

　　14

　　周文龙

　　1，379，701

　　0.35%

　　1，379，701

　　0

　　15

　　张忠文

　　1，379，701

　　0.35%

　　1，379，701

　　0

　　16

　　赖财富

　　1，379，701

　　0.35%

　　1，379，701

　　0

　　17

　　蒋咏生

　　1，379，699

　　0.35%

　　0

　　1，379，699

　　18

　　郑善金

　　1，051，200

　　0.27%

　　0

　　1，051，200

　　19

　　应颂勇

　　1，051，200

　　0.27%

　　0

　　1，051，200

　　20

　　吴贤文

　　1，051，200

　　0.27%

　　1，051，200

　　0

　　21

　　徐佳斌

　　1，051，200

　　0.27%

　　1，051，200

　　0

　　22

　　赖文浩

　　1，051，200

　　0.27%

　　1，051，200

　　0

　　23

　　赖德夫

　　689，850

　　0.18%

　　689，850

　　0

　　24

　　胡远龙

　　689，850

　　0.18%

　　689，850

　　0

　　25

　　孙方林

　　689，850

　　0.18%

　　689，850

　　0

　　26

　　王荣福

　　689，850

　　0.18%

　　689，850

　　0

　　27

　　周新区

　　689，849

　　0.18%

　　689，849

　　0

　　28

　　蔡大年

　　689，850

　　0.18%

　　689，850

　　0

　　29

　　潘仁林

　　689，849

　　0.18%

　　689，849

　　0

　　30

　　翁央本

　　689，850

　　0.18%

　　689，850

　　0

　　31

　　钱水江

　　361，350

　　0.09%

　　361，350

　　0

　　32

　　陆炯

　　361，350

　　0.09%

　　361，350

　　0

　　33

　　瞿颖

　　328，499

　　0.08%

　　328，499

　　0

　　合计

　　262，800，000

　　67.56

　　114，073，649

　　148，726，351

　　4、本次股本变动情况表

　　本次上市前

　　本次变动数（＋，－）

　　本次上市后

　　一、有限售条件股份

　　国有法人持股

　　2，628，000

　　-2，628，000

　　0

　　境内法人持股

　　24，588，226

　　-19，440，000

　　5，148，226

　　境内自然人持股

　　235，583，774

　　-92，005，649

　　143，578，125

　　有限售条件股份合计

　　262，800，000

　　-114，073，649

　　148，726，351

　　二、无限售条件流通股份

　　人民币普通股

　　126，000，000

　　114，073，649

　　240，073，649

　　无限售条件流通股份合计

　　126，000，000

　　114，073，649

　　240，073，649

　　三、股份总数

　　388，800，000

　　0

　　388，800，000

　　5、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

　　1）股东变更情况

　　因自然人股东严世根将其持有有限售条件流通股股份1，379，699股以非交易过户的形式（司法）转让给了自然人股东蒋咏生，导致股东发生了变化。

　　2）部分股东可上市的股份本次未安排上市情况

　　鉴于持有有限售条件的流通股股东应颂勇、郑善金尚未解决占用公司资金问题，另外，蒋咏生以非交易过户形式受让未解决资金占用问题股东严世根持有的有限售条件流通股股份、因此本次未安排应颂勇、郑善金、蒋咏生持有的有限售条件的流通股股份上市。

　　3）此前有限售条件的流通股上市情况：

　　本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

　　特此公告。

　　龙元建设集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年11月8日

　　备查文件：

　　1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

　　2、投资者记名证券持有数量查询证明

　　3、保荐机构核查意见书