河南羚锐制药股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券简称：羚锐股份证券代码：600285编号：临2007—028

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南羚锐制药股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年11月7日以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、《河南羚锐制药股份有限公司治理专项活动整改报告》

　　二、《关于收购北京羚锐伟业科技有限公司72％的股份的议案》

　　三、《关于收购郑州羚锐制药有限公司39％的股份的议案》

　　郑州羚锐制药有限公司（以下简称“郑州羚锐”）注册资本金为1260万元，河南羚锐投资发展有限公司持有郑州羚锐70％的股份。同时，本公司持有河南羚锐投资发展有限公司90％的股份。

　　目前，郑州羚锐发展速度较快，为了更好地支持其发展，公司拟收购河南羚锐投资发展有限公司持有郑州羚锐39％的股份，转让总价款为人民币1158．86万元。股权收购后，河南羚锐投资发展有限公司还持有郑州羚锐31％的股份。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二零零七年十一月八日

　　证券简称：羚锐股份证券代码：600285编号：临2007—031

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南羚锐制药股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年11月7日以通讯方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了《关于收购北京羚锐伟业科技有限公司72％的股份的议案》，该交易构成关联交易，具体内容如下：

　　一、北京羚锐伟业科技有限公司基本情况

　　1、基本情况

　　（1）经营范围：主要从事药品的研究与开发等

　　（2）注册资本：人民币1000万元

　　2、股权结构

　　股东名称

　　股份（万元）

　　所占比例

　　河南羚锐房地产有限公司

　　860

　　72％

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　180

　　18％

　　北京化工大学

　　50

　　5％

　　中国中医研究院中药研究所

　　50

　　5％

　　3、财务状况

　　（1）简化的资产负债表（截止2007年6月30日） 单位：人民币元

　　资 产

　　金 额

　　负债及所有者权益

　　金 额

　　流动资产

　　14，061，207．85

　　流动负债

　　5，915，432．51

　　长期投资

　　1，000，000．00

　　长期负债

　　0

　　固定资产

　　3，369，900．92

　　所有者权益

　　13，259，426．26

　　无形资产

　　743，750．00

　　资产总计

　　19，174，858．77

　　负债及所有者权益总计

　　19，174，858．77

　　（2）利润表（截止2007年1－6月）单位：人民币元

　　项目

　　金额

　　销售收入

　　1，091，200．00

　　销售成本

　　659，155．00

　　销售利润

　　372．029．00

　　营业利润

　　－463，870．46

　　利润总额

　　－479，636．07

　　净利润

　　－483，751．97

　　二、交易概述

　　目前公司持有北京羚锐伟业科技有限公司18％的股份，本次拟收购河南羚锐房地产有限公司持有该公司72％的股份。转让完成后，公司持有该公司90％的股份，为第一大股东。

　　定价：依据北京羚锐伟业科技有限公司2007年6月30日财务报告（未经审计），公司的净资产为13，259，426．26元，公司每股净资产为1．33元。公司收购72％的股份，收购价为每股0．742元，总金额为人民币534．24万元。

　　关联关系说明：信阳羚锐发展有限公司持有本公司股份9，998，181股，占公司总股份的9．96％，是公司第一大股东。同时，信阳羚锐发展有限是河南羚锐房地产有限公司的第一大股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　本公司董事长熊维政先生担任了信阳羚锐发展有限公司的法人代表，为本次关联交易的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，董事长熊维政先生回避表决。

　　三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、进行关联交易的目的：

　　以北京羚锐伟业科技有限公司为基础，建立公司的药物研究院，强化公司对药物研究方面的投入，打造科技型、创新型企业，为公司今后的发展打下良好的技术基础。收购后，公司成为其绝对控股股东，主要承担以下功能：

　　（1）新药的研究、开发与申报

　　（2）承担芬太尼透皮贴剂项目实施的技术支持

　　芬太尼透皮贴剂项目（国家食品药品监督管理局麻醉药品和精神药品研制立项批件号：ＴＹＬ2007－0027）为麻醉药品，属国家特殊管理药品，国家准入管理非常严格（同一产品严格控制在1－3家）。对准入企业的技术、管理水平要求甚高，争取到该项目的立项，意味着获得巨大的潜在市场。芬太尼为阿片受体激动剂，系人工合成的强效麻醉性镇痛药，主要激动μ受体，药理作用与吗啡相似，其镇痛效力为吗啡的80倍。

　　（3）开展经皮给药制剂的基础研究，积累基础数据，提高公司膏剂产品的技术含量，同时为公司培养一支过硬的研发团队

　　注：外用经皮给药制剂主要指贴膏剂，包括橡胶膏剂、巴布膏剂和贴剂，系指可粘贴在皮肤上，其药物可产生全身性或局部作用的一种片状制剂。该制剂由背衬层、有（或无）控释膜的药物贮库、黏合剂层及临用前需除去的保护层组成。经皮给药制剂工程技术，既包括对传统中药外用制剂的继承和发扬，又包括现代外用制剂技术的应用研究和提高。由于中医药在医疗、保健、亚健康状态调节等方面的独特优势及其不可替代的作用，因此在传统中药外用制剂的基础上进行新型经皮给药制剂研究具有很大潜力。

　　2、本次关联交易对上市公司的影响

　　股权转让完成后，公司持有该公司90％的股份，将成为其第一大股东。公司将把北京羚锐伟业科技有限公司打造成为一个集研发、研发成果产业化的高新技术平台，为把公司打造成科技型、创新型企业提供技术保障。

　　四、独立董事的意见

　　独立董事就本次关联交易发表如下意见：本交易表决程序合法，对上市公司及全体股东公平，未损害公司及其他股东的利益。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二零零七年十一月八日

　　证券简称：羚锐股份证券代码：600285编号：临2007—029

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函［2007］037号），以及河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监发［2007］127号）等文件的要求，公司于2007 年4月至10月间开展了公司治理专项活动，成立了以公司董事长为组长的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了此次公司治理专项活动的既定任务。现将公司治理专项活动的过程和整改情况报告如下：

　　一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、2007年4月，公司对中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，进行了及时传达，并组织董事会、监事会和高级管理人员认真学习和贯彻有关精神。

　　2、5月17日，公司主要领导参加了河南证监局召开的河南上市公司治理专项工作动员会议，会后向公司董事会、监事会和高级管理人员传达了本次会议文件和精神，在认真学习、深入领会公司治理专项活动主旨和精神的基础上，公司开始公司治理自查工作，并研究制订整改计划。

　　3、6 月28 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《河南羚锐制药股份有限公司信息披露事务管理制度》、《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》和《河南羚锐制药股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。

　　4、6月29日，公司在《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《河南羚锐制药股份有限公司公司治理情况的自查报告和整改计划》。

　　5、6月29日之后的公众评议阶段，根据有关规定公司以董事会秘书处作为治理活动公众评议联系部门，设置了治理专项活动的专门联系电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。

　　6、9月26日—28日，河南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查指导。

　　7、10月25日，河南证监局对公司出具了《关于对河南羚锐制药股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（豫证监发［2007］335号）。

　　二、公司治理概况

　　从总体情况来看，公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露工作较为规范，公司治理状况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求。具体如下：

　　（一）公司规范运作情况

　　1、股东大会：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法规的要求建立公司法人治理结构，股东大会的召集符合相关规定，会议决议按时披露。

　　2、董事会：公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形，未发现董事与公司存在利益冲突现象；董事会设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，职责分工明确；董事会的召集符合相关规定，会议决议按时披露；公司董事会秘书是公司高管人员。

　　3、监事会：公司监事任职资格和任免程序符合要求，职工代表监事数量符合要求，监事会的召开能够按照法定程序进行，会议决议能够充分及时披露。

　　4、经理层：公司经理层产生按照《公司法》和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管理实施有效控制，制定有经营管理目标责任制并有一定奖惩措施，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。

　　5、内部控制制度：公司按照要求制定了法人治理、经营管理、财务、人力资源、内部审计等方面内部控制制度；会计核算体系能够按照有关规定建立健全；财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行；设立了审计部门，配备了专职审计工作人员，制定了审计工作规范。

　　（二）公司独立性

　　公司人员、资产、财务上能够与控股股东分开，机构、业务能够独立于控股股东；发起人投入资产权属明确，不存在资产未过户情况。

　　（三）公司透明度情况

　　公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告的编制、审议、披露程序并能够按时披露，年度财务报告全部为标准无保留意见；制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核、披露程序等进行了严格的规定。

　　三、对公司治理方面问题的整改情况

　　（一）对在自查阶段中发现的问题及整改方案

　　1、在募集资金使用方面，公司于2000年上市后制定了《募集资金管理制度》，在执行过程中严格按照中国证监会的有关规定管理、使用募集资金。但由于公司治理要求的提高，公司有必要对部分条款进行修订。

　　整改方案：公司董事会重新修订了《募集资金管理制度》，于2007年6 月28 日召开第三届董事会第九次会议审议通过。

　　2、公司上市以来，一直规范披露公司的各类信息，保证了公司股东及公众投资者及时、准确、全面获得公司的有关信息。但是公司一直没有系统的建立上市公司的信息披露事务管理制度。

　　整改方案：公司董事会制订了《信息披露管理制度》，于2007年6 月28 日召开第三届董事会第九次会议审议通过后实施。

　　3、随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的实施，更加规范、更加透明的上市公司治理讲师证券市场的发展趋势，公司董事、监事及高级管理人员应该更加熟知证券方面的法律、法规，不断增强规范运作意识，提高公司的规范运作水平。

　　整改方案：（1）积极参加河南证监局、上海证券交易所举办的学习培训，加强公司董事、监事和高管人员在规范运作、公司治理方面的学习。（2）公司已邀请公司常年法律顾问和审计机构就涉及上市公司有关法律、法规予以培训，举行了专门讲座，充分发挥中介机构的作用，扩大学习人员范围，加强证券法规学习。（3）进一步加强了政策信息研究工作，定期整理、汇编公司治理和证券市场发展的新政策和新法规，及时印发给公司股东单位、董事、监事和高级管理人员，使相关人员能及时更新和掌握上市公司和证券市场的最新政策、法规，不断提高相关人员的理论水平，增强公司治理和规范运作意识。

　　（二）对中国证监会河南监管局现场检查发现的问题及整改方案

　　2007年9月26日—28日，中国证监会河南监管局对公司治理情况进行了现场检查，近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料，提出了公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题，公司董事会、监事会、经营管理层逐一分析问题产生的根源，制定了对应措施，避免类似情况再次发生，以切实提高公司治理水平。

　　1、关于“三会”运作问题

　　存在的问题：公司股东大会、董事会、监事会会议记录简单

　　整改方案：我公司将严格按照建立现代企业制度的要求，进一步规范“三会”运作。要求记录人员认真做好会议记录，详细记录会议内容和发言要点，并严格要求全体参会董事、监事和股东代表在会议记录上签字。

　　2、对于个别董事连续三次未能亲自参加公司董事会的问题

　　整改方案：公司已约谈有关董事，督促其认真履行职责，极积出席董事会会议，努力做到勤勉尽责。目前，有关董事亲自参加了公司于2007年10月29日召开的第三届董事会第十一次会议。

　　3、关于董事会专业委员会运作机制需要制度化的问题

　　整改方案：在前一阶段自查工作和整改措施的基础上，根据河南证监局的意见，公司继续为充分发挥董事会专门委员会的功能和作用，加大了工作措施和力度。2007年8月17日，董事会审计委员会就公司2007年半年度报告及半年度财务报告进行了研究和讨论，形成意见并向公司董事会报告。董事会各专门委员会在完善制度建设的同时，也加强了规范化工作的力度，对各专门委员会的会务管理、会议记录、档案保存等工作进行了进一步的改进和完善。

　　我公司将进一步完善董事会专业委员会运作机制，使其进一步制度化，并将继续结合董事会专门委员会的职责和具体工作，充分发挥董事会专门委员会作用，为公司发展和重大事项的决策提供意见，更好地服务于公司发展。

　　4、关于公司内控制度问题

　　整改方案：我公司已严格按照整改要求，按照新《公司法》和新《企业会计准则》的要求，及时修改、完善内部控制制度，聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司内控制度进行了全面的审核，并出具了《河南羚锐制药股份有限公司内部控制鉴证报告》。同时，公司董事会已明对总经理的授权额度（第三届董事会第十一次会议审议通过）。

　　5、关于信息披露问题

　　整改方案：我公司已组织财务部门相关人员进行培训学习，要求其在思想上高度重视信息披露问题的重要性，认真学习相关知识，在相关内容披露中充分披露，并保持信息披露内容与财务会计资料的一致性。

　　（三）上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议及公司的整改方案

　　上海证券交易所根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，对公司治理状况提出了监管建议，认为公司应努力提高投资者关系管理水平，以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　整改方案：公司已按照中国证监会和上海证券交易所当年最新规定，对《信息披露事务管理制度》进行了修订，进一步提高了信息披露工作的水平。在今后工作中，公司将继续以更高的标准和要求，学习借鉴其他上市公司投资者关系管理工作的先进经验和作法，继续通过投资者咨询电话、接待来访投资者、公司网站等各种途径和渠道，加强与公司投资者的沟通与交流，提高公司投资者关系管理工作水平。公司将持续学习相关法律、法规，深刻领会上市公司治理的精神，切实提高上市公司规范运作的意识和水平，切实维护投资者的合法权益。

　　（四）公众评议提出的问题

　　公司在专项治理活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门联系电话和公司网络平台，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项治理活动期间，社会公众对公司治理情况和本次专项活动未提出意见和建议。

　　本次上市公司治理专项活动的开展，促进了公司治理的规范运作水平，取得了较大的成效。首先，通过公司治理自查、证券监管机关检查以及公众评议活动，公司对自身公司治理工作进行了全面的审视和检查，对公司治理工作现状有了全面的认识，并发现了公司治理工作存在的问题和不足；其次，通过本次公司治理专项活动，通过对积极分析和研究存在问题和不足之处的产生原因，提出了相应的整改措施和完善方案，公司相应进一步加强有关制度建设，落实了整改措施，有力促进了公司的规范运作水平；另外，通过本次公司治理专项活动，加强了公司董事、监事和高级管理人员的学习工作，进一步提高了上述人员的规范运作、尽职尽责意识。

　　公司治理是一项常抓不懈的工作，今后我们要继续认真落实整改措施，切实解决公司治理存在的问题，规范运作，实现公司的可持续发展。

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　2007年11月7日

　　证券简称：羚锐股份证券代码：600285编号：临2007—030

　　河南羚锐制药股份有限公司

　　董事会关于公司第一大股东参与

　　2007年配股的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司第一大股东信阳羚锐发展有限公司结合上市公司配股的预案，作出如下承诺：

　　1、河南羚锐制药股份有限公司2007年度配股经中国证监会、上海证券交易所核准后，信阳羚锐发展有限公司将按照审定并核准的配股价格全部认购其可认购的配股份额；

　　2、严格按照法律、法规的规定行使股东权利，履行股东义务；

　　3、积极配合上市公司履行信息披露义务，切实维护上市公司及中小股东的利益。

　　特此公告。

　　河南羚锐制药股份有限公司董事会

　　二零零七年十一月八日