大秦铁路股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）（以下简称《通知》）的要求和中国证监会山西证监局的具体部署及辅导意见，公司于2007年4月中旬启动了治理专项活动，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，历经自查、公众评议及现场检查等阶段，重新审视了公司治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，制定了公司治理专项活动的整改报告。现将公司治理专项活动的过程和整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动完成的主要工作

　　（一）公司治理专项活动组织安排

　　公司把专项治理活动作为提高公司治理水平的重要载体，《通知》下达后立即印发各位董事、监事、高管人员和相关部门。在组织董事、监事、高管及相关部门人员对开展公司治理专项活动的有关文件进行认真学习、深入领会文件精神的基础上，成立了公司专项治理工作组，负责专项治理工作的统筹规划、协调和具体实施。4月中旬，经过认真学习、讨论和研究，公司制定了《大秦铁路股份有限公司关于开展公司治理专项活动规划》，并于4月20日上报山西证监局。

　　（二）公司治理专项活动阶段安排及进展情况

　　1．自查阶段

　　时间：2007年4月20日－7月30日

　　进展情况：

　　（1）形成自查报告（4月20日－6月30日）

　　对照公司治理有关规定及《通知》明确的五大类100条项自查事项，公司董事会、监事会、管理层和相关部门结合职责，逐项查找公司治理结构方面存在的问题和不足，并与山西证监局专管员进行充分沟通，通过自下而上、自上而下的多次讨论、修订，形成自查报告。

　　（2）制订整改措施和整改时间表（7月1日－7月20日）

　　对照自查结果，深入分析产生问题的原因。在此过程中，公司与会计师事务所、律师、保荐机构等中介机构共同协商，借助专业力量，共同制定加强和改进公司治理的具体措施，制订了整改计划和整改时间表。

　　（3）召开董事会审议自查报告和整改计划（8月1日）

　　公司于8月1日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了自查报告和整改计划，同时报送山西证监局和上海证券交易所，并按《通知》要求，在上海证券交易所网站公布。

　　2．公众评议阶段

　　时间：2007年8月2日－8月28日

　　进展情况：为全面、公正地开展公众评议工作，公司设立了专门评议电话（0352－7121248、7122900）和电子邮箱（ｄｑｔｌ＠ｄａｑｉｎｔｉｅｌｕ．ｃｏｍ），指定专人做好来电接听、邮件回复以及记录整理工作，广泛听取和收集投资者和社会公众关于公司治理的意见和建议，认真、客观地回答投资者的疑问。同时，通过电话沟通等方式，重点征询了部分机构投资者就公司治理的意见和建议。期间投资者就公司经营管理等方面提出了普遍关注的一些问题，但在公司治理方面基本未提出其它具体明确的整改建议和意见。

　　3、山西证监局现场验收阶段

　　山西证监局现场检查工作组于9月10日至13日对公司治理专项活动进行了为期3天的现场检查，于10月22日出具了《大秦铁路股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函［2007］141号）。在该建议中，山西证监局在对公司治理工作总体肯定的基础上，指出有待改进的地方，如土地使用权过户进展较慢、新会计准则条件下，会计核算办法需进一步规范等。公司据此制定了整改计划和整改措施。

　　二、公司治理活动发现的主要问题及整改情况

　　公司根据自查情况、整改计划和山西证监局、投资者、社会公众提出的意见和建议，认真组织整改工作。针对本次法人治理专项活动中发现的问题，公司具体的整改措施及落实情况如下：

　　1、完善投资者关系管理，修订《信息披露管理办法》，进一步提高信息披露质量。

　　整改责任人：董事会秘书黄松青

　　整改时间： 2007年8月31日

　　整改措施及落实情况：按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、行政法规和规章的规定，对《大秦铁路股份有限公司信息披露管理办法》进行了全面修订。相关制度已经于2007年6月25日召开的大秦铁路股份有限公司第一届董事会第十四次会议审议通过并披露。

　　2、进一步加强公司董事、监事、高管及相关人员相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训。

　　整改责任人：董事会秘书黄松青

　　整改时间：2007年8月31日

　　整改措施及落实情况：公司已于2007年7月制定了培训计划，以公司董事、监事、高管及信息披露相关人员为对象，以上市公司规范运作、各类法律法规以及证监会、上交所、证监局关于公司治理的相关规定为主要内容，通过多种方式进行培训，使董、监事，高管和相关人员及时了解政策动向，提高规范治理的意识和能力。

　　3、公司发起人投入公司的资产权属明确，尚有部分土地、房产产权变更手续正在办理中。

　　整改责任人：总经理王保国

　　整改时间：及时推进完成

　　整改措施及落实情况：公司一直积极协调有关各方，努力加快该项工作进度。公司控股股东太原铁路局也正积极协调办理该部分土地、房屋的过户事宜。鉴于解决上述适宜尚须有关部门对相关政策予以明确，公司将对此事持续关注，争取尽快解决。

　　4、进一步发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，不断健全董事会专门委员会并完善其工作机制。

　　整改责任人：董事长武汛

　　整改时间：结合实际尽快完成

　　整改措施及落实情况：公司已充分认识到独立董事和董事会专门委员会对于公司的长远发展具有不可替代的重要作用，开始研究设立董事会提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会事宜。由于该事项涉及面广、决策程序多，公司将根据工作进展，在适当时候报请董事会及股东大会批准。

　　5、公司内部制度建设等方面的独立性需进一步增强

　　整改责任人：总经理王保国

　　整改时间：2007年11月30日

　　整改措施及落实情况：公司已对照相关要求，着手修订完善内部管理、控制的相关制度，理顺工作流程，进一步完善财务管理、人事等重大事项的审批、决策程序。由于涉及环节较多，故于11月底前完成。

　　6、“三会”议事规则执行需进一步规范

　　整改责任人：董事会秘书黄松青

　　整改时间：2007年10月31日

　　整改措施及落实情况：公司成立初期“三会”记录较简单、个别董事会记录签名不完整等问题已全部整改完毕。今后将更加严格地落实“三会”议事规则，确保规范。

　　7、《公司章程》有待进一步完善

　　整改责任人：董事会秘书黄松青

　　整改时间：结合实际尽快完成

　　整改措施及落实情况：公司已按照相关文件精神，研究建立股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施及追究制度，进一步明确股东大会对董事会授权的相关问题，并向公司董事会、股东大会提出修改《公司章程》的建议。

　　8、新会计准则条件下，财务管理制度需进一步完善

　　整改责任人：财务负责人李琳

　　整改时间：2007年11月20日

　　整改措施及落实情况：公司已经组织专门力量，按照新会计准则的要求，着手修订、完善公司会计核算细则、财务管理制度及相关内部控制制度。由于内控制度较多，故于11月20日前完成。

　　三、本次专项治理活动的总体成效

　　通过本次专项治理活动，公司对照相关监管要求，对公司治理的方方面面进行了深入全面的检视和分析，发现了一系列有关问题。公司通过深入分析上述问题产生的主要原因，认真进行了整改，进一步完善和提高了公司治理的水平。

　　公司将以本次专项治理活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及相关规范性文件的要求，结合监管文件密集出台的实际，及时跟进、持续完善，进一步提升公司的规范化和透明度，倡导尊重投资者的文化，努力把公司建设成为“安全稳定，重载高效，服务优质，业绩一流，文明和谐”的现代化铁路运输企业。

　　大秦铁路股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月七日