东方电气股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、东方电气股份有限公司（以下简称“东方电机”或“本公司”）本次非公开发行Ａ股股票数量为36，700万股，发行价格为每股24．17元人民币。

　　2、东方电机本次非公开发行的对象为中国东方电气集团公司（以下简称“东方电气集团”），东方电气集团承诺，除不超过13，081．50万股Ａ股股份将作为东方电气集团换股要约收购东方锅炉（集团）股份有限公司（以下简称“东方锅炉”）无限售条件流通股股东所持股份的对价外，3年内不转让公司本次向其非公开发行的其余股份。

　　3、不超过13，081．50万股Ａ股股份将作为东方电气集团换股要约收购东方锅炉无限售条件的流通股股份的对价，将在要约收购期满并过户后即可在上海证券交易所上市流通，本次非公开发行的其余Ａ股股份将在锁定期3年期满（预计2010年11月8日）在上海证券交易所上市交易。

　　4、东方电机本次购买的东方电气集团所持有的东方锅炉的273，165，244股股份的过户登记手续及东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称“东方汽轮机”）100％的股权的工商变更登记手续已经办理完毕。

　　一、本次发行概况

　　1、本次发行的内部决策及批准情况

　　1） 2007年3月6日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）签发国资产权［2007］160号《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意东方锅炉股权分置改革方案及东方电气集团主业资产整体上市总体方案。

　　2） 2007年5月11日，东方电机第五届董事会第十次会议批准本次非公开发行及重大资产购买的具体方案。

　　3） 2007年6月21日，国资委签发国资改革［2007］548号《关于中国东方电气集团公司主业资产整体上市方案的批复》，原则同意东方电气集团主业资产整体上市方案。

　　4） 2007年7月3日，东方电机2007年第二次临时股东大会、2007年第一次内资股类别股东会议及2007年第一次外资股类别股东会议分别审议批准本次非公开发行及重大资产购买的具体方案。

　　5） 国资委对由四川华衡资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日对东方汽轮机进行评估并于2007年5月11日出具的川华衡评报〔2007〕51号《资产评估报告书》的评估结果予以备案。

　　6） 2007年7月27日，国资委签发国资产权［2007］705号《关于东方电气集团东方汽轮机有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意东方电气集团将其所持有的东方汽轮机100％国有股权协议转让给东方电机。

　　7） 2007年10月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发证监公司字〔2007〕172号《关于核准东方电机股份有限公司向中国东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通知》，核准本次非公开发行股票及重大资产购买。

　　8） 2007年10月18日，中国证监会签发证监公司字〔2007〕173号《关于核准豁免中国东方电气集团公司要约收购义务的批复》，豁免东方电气集团因认购东方电机本次非公开发行的股份而应履行的要约收购义务。

　　2、本次发行情况

　　1） 本次发行股票的种类、面值、数量

　　股票种类：人民币普通股（Ａ）股

　　股票面值：1．00元／股

　　发行股份数量：367，000，000股

　　2） 认购方式

　　本次非公开发行股票全部作为公司收购东方电气集团持有的东方锅炉的273，165，244股股份及东方汽轮机100％股权的部分对价。

　　3） 发行价格

　　本次非公开发行的Ａ股股票的发行价格为每股24．17元（为截至本公司Ａ股股票临时停牌公告日（2006年12月20日）前二十个交易日公司Ａ股股票平均收市价）。

　　3、资产过户、验资及股份登记情况

　　2007年11月2日，本公司与东方电气集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕东方锅炉273，165，244股股份的过户登记手续，该等股份已过户至本公司名下，本公司为该等股份的持有人；2007年11月2日，四川省绵竹市工商行政管理局向东方汽轮机核发了（绵）登记内变字［2007］第150号《准予变更登记通知书》，东方汽轮机就东方电气集团向本公司转让其持有的东方汽轮机100％的股权事宜办理完毕工商变更登记手续。至此，本公司与东方电气集团已完成目标资产的过户手续。

　　2007年11月5日，德勤华永会计师事务所有限公司已就东方电机本次发行股份购买资产事宜出具了德师（上海）报验字（07）第ＳＺ003号《验资报告》，截至2007年11月5日，东方电机变更后的注册资本为817，000，000元。

　　2007年11月7日，东方电机在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次非公开发行股份的登记及股份限售工作。

　　有关本次发行股份购买资产的详细情况，请查阅公司于2007年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》等报刊公告的《东方电机股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《关于东方电机股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，亦可在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　二、本次非公开发行结果及非公开发行对象简介

　　1、本次非公开发行结果

　　东方电机本次非公开发行的对象为中国东方电气集团公司（以下简称“东方电气集团”），发行数量为367，000，000股。

　　东方电气集团承诺，除不超过13，081．50万股Ａ股股份将作为东方电气集团换股要约收购东方锅炉无限售条件流通股股东所持股份的对价外，3年内不转让公司本次向其非公开发行的其余股份。

　　不超过13，081．50万股Ａ股股份将作为东方电气集团换股要约收购东方锅炉无限售条件的流通股股份的对价，将在要约收购期满并过户后即可在上海证券交易所上市流通，本次非公开发行的其余Ａ股股份将在锁定期3年期满（预计2010年11月8日）在上海证券交易所上市交易。

　　2、本次非公开发行对象简介

　　本次发行对象为特定对象，即东方电气集团。东方电气集团的注册地址为四川省成都市金牛区蜀汉路333号，注册资本为1，149，915，000元，法定代表人为王计，经营范围为主营：水火核电工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；兼营：机械、电器机械、电子配套设备及其相关工程的总承包和分包。东方电气集团现为本公司的控股股东，与本公司存在业务联系。

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　本次非公开发行未导致东方电机控制权发生变化。

　　本次发行前，截至2007年9月30日，公司前10名股东和持股情况为：

　　序号

　　股东名称

　　持股数

　　（股）

　　持股比例（％）

　　所持有限售条件流通股

　　1

　　中国东方电气集团公司

　　203，800，000

　　45．29

　　181，300，000

　　2

　　香港中央结算（代理人）有限公司

　　169，127，399

　　37．58

　　0

　　3

　　中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金

　　4，638，454

　　1．03

　　0

　　4

　　中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金

　　3，507，326

　　0．78

　　0

　　5

　　交通银行－普惠证券投资基金

　　2，339，549

　　0．52

　　0

　　6

　　中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金

　　2，279，104

　　0．51

　　0

　　7

　　中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金

　　2，232，962

　　0．50

　　0

　　8

　　全国社保基金一零一组合

　　2，064，681

　　0．46

　　0

　　9

　　交通银行－海富通精选证券投资基金

　　2，000，000

　　0．44

　　0

　　10

　　中国工商银行－南方积极配置证券投资基金

　　2，000，000

　　0．44

　　0

　　本次发行后，截至2007年11月7日，公司前10名股东和持股情况为：

　　序号

　　股东名称

　　持股数

　　（股）

　　持股比例（％）

　　所持有限售条件流通股

　　1

　　中国东方电气集团公司

　　570，800，000

　　69．87

　　548，300，000

　　2

　　香港中央结算（代理人）有限公司

　　169，129，399

　　20．70

　　0

　　3

　　中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金

　　4，638，454

　　0．57

　　0

　　4

　　中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金

　　3，286，285

　　0．40

　　0

　　5

　　中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（ＬＯＦ）

　　2，514，211

　　0．31

　　0

　　6

　　中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金

　　2，390，000

　　0．29

　　0

　　7

　　交通银行－普惠证券投资基金

　　2，361，080

　　0．29

　　0

　　8

　　中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金

　　2，017，111

　　0．25

　　0

　　9

　　中国工商银行－南方积极配置证券投资基金

　　2，000，000

　　0．24

　　0

　　10

　　中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金

　　1，986，443

　　0．24

　　0

　　注：东方电气集团所持有的有限售条件的548，300，000流通股中，包含了不超过13，081．50万股Ａ股股份，这部分股份将作为东方电气集团换股要约收购东方锅炉无限售条件的流通股股份的对价，将在要约收购期满并过户后即可在上海证券交易所上市流通。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　单位：股

　　变动前

　　变动数

　　变动后

　　有限售条件的流通股

　　中国东方电气集团公司（ＳＳ）

　　181，300，000

　　367，000，000

　　548，300，000

　　无限售条件的流通股

　　Ａ股

　　98，700，000

　　0

　　98，700，000

　　Ｈ股

　　170，000，000

　　0

　　170，000，000

　　无限售条件的流通股份合计

　　268，700，000

　　0

　　268，700，000

　　股份总额

　　450，000，000

　　367，000，000

　　817，000，000

　　注：东方电气集团所持有的有限售条件的548，300，000流通股中，包含了不超过13，081．50万股Ａ股股份，这部分股份将作为东方电气集团换股要约收购东方锅炉无限售条件的流通股股份的对价，将在要约收购期满并过户后即可在上海证券交易所上市流通。

　　五、管理层讨论与分析

　　1、本次发行使东方电机业务结构发生了很大变化

　　本次发行前，东方电机主要从事水轮发电机组、燃煤及燃气发电机及核能发电机的生产。

　　本次收购的资产之一东方汽轮机主要从事制造汽轮机及燃气轮机、核电汽轮机及风力发电机组，本次收购的东方锅炉主要从事制造及销售用于发电及工业用途的锅炉及核电反应堆压力容器及蒸汽发生器（两者皆为核能发电厂的核岛设备）。

　　本次发行完成后，东方电机将成为完整的水电、火电、气电、核电和风力发电等产品的成套设备研究开发和制造供应商，将从单纯的电机生产企业转变成为一家以发电成套设备为主，更具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司，业务结构更加合理。

　　2、本次发行使东方电机的竞争能力得到了很大的提高

　　1）完善发电设备产品系列，综合抗风险能力进一步增强

　　本次发行后，东方电机将拥有完整的发电设备产品系列，抵御行业周期性波动的风险的能力进一步得以增强。

　　东方电机将可整合供应锅炉、汽轮机及汽轮发电机三大核心发电设备的能力，扩大经营规模，拓展产品范围，巩固海内外客户群，发展新商机，增强研发能力。公司在激烈的市场竞争中品种优势、成本优势、客户优势和质量优势更加突出，综合竞争能力跃上新的台阶。

　　2）承继优质资产，提升上市公司盈利水平

　　本次发行后，东方电机吸收了东方电气集团优质资产。本次收购资产的盈利能力整体高于东方电机现有资产；并且随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，将成为东方电机高速、健康增长强有力的助推器。

　　3）彰显规模优势，增强全球行业竞争力

　　通过合并收购东方锅炉和东方汽轮机有限公司等资产，东方电机可有效整合集团业务和管理，降低关联交易，完善公司治理结构；同时东方电机总资产等均较收购前大幅增长，东方电机规模优势迅速彰显。

　　3、本次发行使东方电机的资产规模显著提高

　　本次发行后，东方电机收购了东方锅炉和东方汽轮机后并实现并表，导致资产规模大幅提高，东方电机2007年一季度的净资产从25．51亿元增加到67．00亿元，总资产从94．62亿元增长到308．50亿元，分别增加了162．64％和226．04％，

　　发行前

　　（2007年一季度）

　　发行后的备考合并

　　（2007年一季度）

　　发行前后增长比例

　　总资产（元）

　　9，462，085，829．02

　　30，850，115，808．22

　　226．04％

　　净资产（元）

　　2，551，576，635．70

　　6，700，101，816．71

　　162．64％

　　注：拟购买资产和备考合并引用的是德勤华永会计师事务所出具的审计报告，假设收购东方锅炉100％股份和东方汽轮机100％股权而编制的备考财务报表。以上数据未考虑需要支付的收购对价及其影响。

　　4、本次发行使东方电机的盈利能力显著提高

　　本次发行后，东方电机收购了东方锅炉和东方汽轮机后实现并表，导致销售规模和净利润水平大幅提高。东方电机2007年一季度的主营业务收入从13．14亿元增加到58．04亿元，净利润从2．12亿元增加到5．82亿元，分别增长了341．70％和174．53％。从2006年的盈利情况来看，本次发行后东方电机的每股收益增长约42．22％。

　　发行前

　　（2007年一季度）

　　发行后的备考合并

　　（2007年一季度）

　　发行前后增长比例

　　主营业务收入（元）

　　1，314，499，999．13

　　5，804，250，753．89

　　341．70％

　　归于本公司股东的

　　净利润（元）

　　211，864，226．73

　　581，858，873．12

　　174．53％

　　发行前

　　（2006年）

　　发行后的备考合并

　　（2006年）

　　发行前后增长比例

　　每股收益（元／股）

　　1．845

　　2．624

　　42．22％

　　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　为东方电机本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况如下：

　　1） 保荐机构：中信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼

　　联系人： 钱伟琛、宋永新

　　联系电话：021－6882 5188

　　2） 律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼Ａ座40层

　　联系人：张永良、刘荣

　　联系电话：010－5878 5588

　　3） 会计师事务所：德勤华永会计师事务所有限公司

　　办公地址：中国上海延安东路222号外滩中心30楼

　　联系人： 干长如

　　联系电话：021－6141 8888

　　七、备查文件

　　1． 国资产权［2007］160号《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》

　　2． 国资改革［2007］548号《关于中国东方电气集团公司主业资产整体上市方案的批复》

　　3． 国资产权［2007］705号《关于东方电气集团东方汽轮机有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》

　　4． 证监公司字〔2007〕172号《关于核准东方电机股份有限公司向中国东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通知》

　　5． 证监公司字〔2007〕173号《关于核准豁免中国东方电气集团公司要约收购义务的批复》

　　6． 四川省绵竹市工商行政管理局于2007年11月2日出具的（绵）登记内变字〔2007〕第150号《准予变更登记通知书》

　　7． 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2007年11月2日出具的关于东方锅炉股份的过户登记确认书

　　8． 《北京市金杜律师事务所关于东方电气股份有限公司非公开发行股票及重大资产购买实施结果的法律意见书》

　　9． 德勤华永会计师事务所有限公司出具的德师（上海）报验字（07）第ＳＺ003号验资报告

　　10． 中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的本次非公开发行的股份登记托管情况的书面证明

　　八、联系方式

　　联系地址：中国四川省成都市金牛区蜀汉路333号

　　

邮政编码：610036

　　联系人：董事会秘书龚 丹

　　证券事务代表 黄 勇

　　电话：028－87583666

　　传真：028－87583551

　　特此公告。

　　东方电气股份有限公司董事会

　　2007年11月9日