丽江玉龙旅游股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告

　　股票代码：002033 股票简称： 丽江旅游 公告编号：2007047

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2007年11月7日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事里宁枫先生因出差在外，书面委托独立董事焦炳华女士代为出席及表决；董事何希文先生因出差在外，书面委托董事陈方先生代为出席及表决。会议由王云先生主持，部分监事及公司高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。经与会董事充分讨论，表决并通过如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；

　　选举王云先生为公司第三届董事会董事长，选举陈方先生为公司第三届董事会副董事长。任期与本届董事会一致。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；

　　经董事长王云先生提名，聘任刘晓华先生为公司总经理，杨学禹先生为公司董事会秘书。任期与本届董事会一致。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；

　　经总经理刘晓华先生提名，聘任杨新德先生、廉霆先生、史云波先生、蔡晓波先生、杨宁先生为公司副总经理，聘任杨学禹先生为公司财务总监。任期与本届董事会一致。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

　　聘任杨宁先生、陈云先生为公司证券事务代表。任期与本届董事会一致。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整董事会各专门委员会委员组成的议案》；

　　其中董事会战略委员会召集人王云，委员：陈方、何希文、刘晓华、里宁枫；提名委员会召集人里宁枫，委员：王云、陈方、焦炳华、汤爱民；审计委员会召集人焦炳华，委员：里宁枫、汤爱民、张耀南、谢晓峰；薪酬与考核委员会召集人汤爱民，委员：焦炳华、里宁枫、张耀南、谢晓峰。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于丽江玉龙旅游股份有限公司公司治理专项活动整改报告的议案》

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于聘请酒店管理公司的议案》。

　　董事会同意聘请洲际酒店集团管理丽江古城世界遗产论坛中心项目酒店，并授权总经理代表公司与洲际酒店集团就酒店管理合同进行商谈及签约。

　　特此公告！

　　丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

　　2007年11月9日

　　附件：相关人员简历：

　　刘晓华：1970年生，大专学历，中国籍。任本公司董事、总经理、丽江云杉坪旅游索道有限公司董事。刘晓华先生1991年毕业于云南省公安专科学校，毕业后历任丽江县公安局拉市派出所干警、丽江县公安局刑警队干警、丽江县公安局巡警队副队长、丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会招商办主任、丽江玉龙雪山旅游滑雪场副总经理、丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司副总经理。2001年9月起任本公司总经理。

　　杨学禹：1970年生，本科学历，会计师，中国籍。杨学禹先生1992年于厦门大学财政金融系毕业，历任云南云华光学有限公司财务部会计，云南恒丰集团股份有限公司发展部职员，云南恒丰期货经纪有限公司出市代表、海南营业部负责人、交易部主管，昆明博闻证券投资咨询有限责任公司企业顾问部经理，北方光电科技股份有限公司财务副总监兼证券部副经理。2001年9月起任本公司财务总监，2003年6月起兼任本公司董事会秘书。2006年12月任云南睿龙旅游投资有限公司总经理。2007年9月任昆明龙房旅游发展有限公司副董事长兼财务总监。

　　杨新德： 1964年生，中专学历，中国籍。杨新德先生1983年于云南楚雄州粮食学校毕业后在丽江地区粮食局工作，1994年任丽江云杉坪旅游索道有限公司总经理，1999年任丽江玉龙雪山旅游索道有限公司总经理，2003年1月起任本公司副总经理。

　　史云波： 1968年生，大专学历，中国籍。史云波先生毕业于中国电子科技大学（原成都电讯工程学院）计算机应用专业，后曾任云南省机械进出口公司进出口三部经理、昆明星震科技有限公司总经理、云南机械进出口股份有限公司总经理秘书。2003年3月起任本公司副总经理。2006年12月任云南睿龙旅游投资有限公司副总经理。2007年9月任昆明龙房旅游发展有限公司董事总经理。

　　蔡晓波： 1972年生，本科学历，中国籍。1995年毕业于云南大学经济学院。历任云南省机械进出口公司业务员；香港云港机械有限公司董事总经理；云南机械股份有限公司董事；昆明滇池高尔夫有限公司执行董事、董事总经理；现任昆明滇池高尔夫有限公司董事。2006年12月任丽江玉龙旅游股份有限公司世界遗产论坛中心项目筹备处常务副总、项目总指挥。

　　廉霆： 1964年出生，中专学历，中国籍。廉霆先生1988年于中国农业银行黑龙江省分行佳木斯干部学校毕业， 1982年参加农业银行工作， 历任云南省丽江地区人事局办公室文员，丽江地区旅游经济开发办公室会计，丽江地区玉龙雪山旅游开发区管理委员会办公室主任兼财务科长，丽江地区旅游开发总公司办公室主任兼财务部经理，丽江地区博识乐旅游产品开发公司总经理兼丽昌鹿园总经理，云杉坪索道公司文秘、副总经理、总经理，丽江玉龙旅游股份有限公司索管部副总经理、索管部总经理。

　　杨宁：1975年5月生，大学学历，中国籍。杨宁先生毕业于云南财经大学贸易经济系贸易经济专业；1998年8月至2000年5月在丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司任总经理秘书；2000年5月至2001年10月在丽江玉龙雪山省级旅游区旅游开发总公司上市工作筹备组工作；2001年10月起至丽江玉龙旅游股份有限公司工作，历任董事会办公室副主任、行政部经理、人力资源部经理，公司总经理行政助理兼办公室主任。

　　陈云： 1977年生，本科学历，中国籍。陈云先生1999年毕业于中央财经大学经济管理系，历任昆明博闻证券投资咨询有限责任公司投资顾问部职员，云南创业投资管理有限公司投资部证券分析员。2004年10月起任本公司证券部副经理。

　　股票代码：002033股票简称： 丽江旅游公告编号：2007048

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2007年11月7日在公司会议室召开，应出席监事5名，实际出席监事5名，监事杨志昆先生由于出差在外，书面委托监事杨灿军先生出席本次监事会会议并代为表决。会议由马立强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以5票赞成、0票反对、0票弃权选举马立强先生为公司第三届监事会召集人。

　　特此公告！

　　丽江玉龙旅游股份有限公司监事会

　　2007年11月9日

　　股票代码：002033 股票简称： 丽江旅游 公告编号：2007049

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　独立董事关于选聘高管人员的

　　独立意见的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为丽江玉龙旅游股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》等有关事项，发表以下独立意见：经对刘晓华先生、杨学禹先生先生、杨新德先生、廉霆先生、史云波先生、蔡晓波先生和杨宁先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第57、58 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

　　特此公告！

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　独立董事：里宁枫、焦炳华、汤爱民

　　2007年11月9日

　　股票代码：002033 股票简称： 丽江旅游 公告编号：2007050

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　关于加强公司治理专项活动的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28 号）和中国证监会云南监管局（以下简称“云南证监局”）《 关于转发中国证监会＜关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知＞的通知》（云证监［2007］93号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上［2007］39 号）的要求，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）结合本公司实际情况，于 2007 年 4 月下旬全面启动了公司治理专项活动，对本公司治理情况进行了全面自查，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了公司治理专项活动网上交流会，并接受了云南证监局的现场检查。根据云南证监局的现场检查结果，公司对本公司治理尚需改进的地方制定了相应整改计划和措施，现将整改情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动基本情况：

　　1、公司开展治理专项活动的总体组织安排情况：

　　2007年4月17日我公司接到云南证监局云证监〔2007〕86号文《云南证监局关于转发中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》，根据《通知》，丽江玉龙旅游股份有限公司于今年4月中下旬启动了公司治理专项活动，并于4月27日召开专门会议成立了以公司董事长王云为组长，包括公司总经理、董秘以及监事会主席在内的上市公司治理专项活动的专门工作组，会议制定了具体的工作方案和计划。同时公司还成立了上市公司治理专项活动工作办公室，以下简称“工作办公室”，做为开展公司治理活动的日常工作办事机构，并由董秘任工作办公室主任。

　　2、公司治理专项活动期间完成的主要工作：

　　5月15日公司组织专门工作组和工作办公室相关人员开会对《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》进行了认真的学习，并对内部治理工作的相关问题进行了交流。工作办公室按照中国证监会的自查事项要求，对公司的各项治理结构自查事项进行全面的自查。5月份初公司还设立了两部热线电话听取公众意见。

　　经过自查，工作办公室拟定了《丽江玉龙旅游股份有限公司上市公司治理自查报告和整改计划》。6月8日公司第二届董事会第十七次会议审议通过了自查报告和整改计划并上报了中国证监会云南证监局。

　　根据对相关制度的自查情况，6月26日公司第二届董事会第十八次会议审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司信息披露事务管理制度》。

　　7月10日，公司工作组和工作办公室相关人员对《云南证监局关于做好云南辖区上市公司自查阶段工作的通知》进行了认真学习，工作组对下一步工作作了部署。7月12日，公司董事长、董事会秘书及部分独立董事参加了云南证监局的上市公司治理专项活动座谈会。根据云南证监局相关领导在座谈会上的意见和对公司自查报告和整改计划的反馈意见，工作办公室于7月26日重新修订了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于开展公司治理专项活动自查报告和整改计划》。7月20日公司第二届董事会第十九次会议审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事工作制度》。7月30日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了重新修订的自查报告和整改计划。

　　8月6日公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所“上市公司治理专项活动”专门网页上披露了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于开展公司治理专项活动自查报告和整改计划》。8月7日至9月10日，公司通过电话、邮件、网络等形式接受社会公众的评议。

　　9月7日公司通过全景网投资者关系管理平台举行了上市公司治理专项活动投资者说明会，就我公司在自查工作中发现的上市公司治理方面存在的问题与社会公众投资者进行了交流。9月12日，公司对投资者说明会的情况进行了总结并向云南证监局做了报告。9月19日至21日，公司接受了云南证监局对本公司 上市公司治理情况进行的专项检查，并收到了反馈意见。

　　二、治理存在的问题：

　　1、公司自查发现问题：

　　经过公司的认真自查，发现在公司治理方面存在以下问题有待改进：

　　（1）公司内部管理制度需要进一步健全和完善。2005年以来，监管部门出台了规范上市公司治理的相关法律法规和规章制度，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律及中国证监会、深圳证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易内部决策制度》等公司制度。随相关公司法理的法规和规章的不断完善，公司的各项制度也需要不断进行修订和完善。

　　（2）公司需要继续强化和细化内部控制制度，并加强制度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位的原因造成损失。随公司经营业务和经营区域的拓展，强化内部控制制度的建设和执行的要求将日益突出，制定符合公司实际情况的内部控制制度并严格执行将是一项长期的工作。

　　（3）公司未来需要进一步发挥董事会各专业委员会在公司治理和公司运作中的作用。

　　（4）完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东特别是中小股东参与股东大会表决、行使权利提供保障。

　　（5）公司的经营能力和发展能力有待继续加强。

　　2、证监局现场检查发现问题：

　　（1）董事会专门委员会的运作缺少记录和工作笔录；

　　（2）独立董事的的工作未进行量化的考核；

　　（3）公司的内部审计工作目前主要由财务总监组织开展，董事会的监督需要加强；

　　（4）公司由于实行了业务的集中管理使财务审核权限在业务部门条理不够清晰，在财务部门比较集中，需要进行完善；

　　（5）董事委托其他董事出席董事会会议的的授权委托书未载明授权范围，部分董事委托其他董事出席股东大会时未作书面授权委托。

　　三、整改措施及效果：

　　1、公司自查中发现的问题的整改措施及效果

　　（1）内部管理制度健全和完善方面的工作：

　　整改措施及效果：公司第二届董事会第十八次会议审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司信息披露事务管理制度》，第二届董事会第十九次会议审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事工作制度》，公司内部管理制度通过整改已基本符合公司治理的法规和规章的要求。

　　（2）强化和细化内部控制制度及制度执行方面的工作：

　　整改措施及效果：对公司的内部管理制度进行了全面的梳理，设立了专职的内部审计岗位和人员，由财务人员、内部审计人员与督导部相互配合，从财务、业务、工作纪律等多方面完善了内部控制和内部审计体系。

　　（3）发挥董事会各专门委员会在公司治理和运作方面作用的工作：

　　整改措施及效果：公司董事会将于近期换届选举，新一届董事会候选人在尽责履职及进一步做好各专门委员会的工作方面有完全共识，并将对董事的工作进行考核。

　　（4）完善公司股东大会网络投票方面的工作：

　　整改措施及效果：公司2007年度第二次临股东大会采取了现场会议与网络投票相结合的方式召开，为公司今后更多地使用网络投票、保障广大股东参与股东大会表决、行使权利积累了经验。

　　（5）继续加强公司的经营能力和发展能力方面的工作：

　　整改措施及效果：公司计划对云杉坪索道进行改造，目前公司内部的准备工作已就绪，待索道设备生产商的资质认证完成后即可动工；同时，公司的募集资金项目正在加紧建设，作为玉龙湾项目发展主体的昆明龙房旅游发展有限公司也已完成工商登记，项目工作正在推进中。现有经营项目的改造和新项目的建设，为公司的未来发展创造了条件。

　　2、证监局现场检查发现的问题的整改措施及效果：

　　（1）董事会专门委员会的运作缺少记录和工作笔录；

　　整改措施及效果：已提请董事会成员做好工作记录并要求公司证券部配合，完善董事会及各专门委员会的运作记录。

　　（2）独立董事的的工作未进行量化的考核；

　　整改措施：公司董事会近期将换届选举，公司拟在新一届董事会对董事的工作进行量化考核。

　　（3）公司的内部审计工作目前主要由财务总监组织开展，董事会的监督需要加强；

　　整改措施及效果：已设立了专职的内部审计岗位和人员，明确了内部审计工作由董事会审计委员会领导，并随公司业务内容和地域范围的拓展，持续加强内部审计工作。

　　（4）公司由于实行了业务的集中管理使审核和批准权限在业务部门条理不够清晰，在财务部门比较集中，需要进行完善；

　　整改措施及效果：对公司的授权体系进行了梳理，对业务人员、业务主管和财务人员、财务主管和公司领导的审核和审批权限进行了检查和明确，确保公司业务和财务均在授权范围内规范运行。

　　（5）董事委托其他董事出席董事会会议的的授权委托书未载明授权范围，部分董事委托其他董事出席股东大会时未作书面授权委托。

　　整改措施及效果：近期会议的授权委托已按规范标准进行。

　　四、开展治理专项活动所取得的总体效果评价：

　　通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，丽江旅游找出了公司治理中存在的不足，明确了整改方向和整改要求；通过落实整改措施，公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识有了进一步提高。通过自查及整改，公司进一步建立健全了相关制度。公司将继续推进自查事项的整改落实，加紧落实监管部门提出的整改要求，切实加强公司“三会”的规范运作，进一步发挥董事会各专业委员会在公司治理和公司运作中的作用，强化公司董事、监事的履职意识，进一步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平。

　　丽江玉龙旅游股份有限公司

　　2007年11月9日