安徽丰原生物化学股份有限公司三届三十七次董事会决议公告暨召开２００７年第四次临时股东大会的会议通知

　　股票简称：丰原生化 股票代码：000930 公告编号：2007－058

　　安徽丰原生物化学股份有限公司

　　三届三十七次董事会决议公告

　　暨召开2007年第四次临时

　　股东大会的会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议出席情况

　　安徽丰原生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年10月29日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司三届三十七次董事会会议的书面通知。2007年11月8日上午召开了公司三届三十七次董事会，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次董事会采用通讯方式进行表决。会议应参加表决董事8人，实际参加表决的董事共8人，参加表决的董事有：岳国君先生、李建先生、夏令和先生、王德忠先生、赖小鸿先生、白凤武先生、卓敏女士、张云燕女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、议案审议情况

　　（一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2007年度增加部分日常关联交易有关情况的议案》（关联董事岳国君先生回避了对该议案的表决，具体内容见《关于公司2007年度增加部分日常关联交易的公告》）

　　此议案需提交下次股东大会审议。公司独立董事白凤武先生、卓敏女士、张云燕女士对此议案发表了独立意见。

　　（二）以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2007年第四次临时股东大会的议案》。

　　三、2007年第四次临时股东大会会议具体事项

　　（一）会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间：2007年11月28日（星期三）下午2：00，会期半天。

　　2、股权登记日：2007年11月21日（星期三）

　　3、现场会议召开地点：公司综合楼6楼会议厅

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：现场投票方式。

　　6、会议出席对象

　　（1）凡2007年11月21日（星期三）下午交易时间结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（二）会议审议议题：

　　1、《关于公司董事会换届的议案》；

　　2、《关于公司监事会换届的议案》；

　　3、《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2007年度审计机构的议案》；

　　4、《关于提请公司股东大会授权董事会设立专门委员会及其组成人员的议案》；

　　5、《关于公司向中粮集团有限公司委托借款7．199亿元的议案》；

　　6、《关于提请股东大会授权董事会办理委托借款事宜的议案》；

　　7、《关于公司2007年度增加部分日常关联交易有关情况的议案》。

　　（三）现场登记方法

　　1．登记手续：

　　ａ） 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　ｂ）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　　安徽丰原生物化学股份有限公司董事会办公室

　　地址：安徽省蚌埠市大庆路73号

　　邮政编码： 233010

　　联系电话： 0552－4926909

　　指定传真： 0552－4926758

　　联 系 人：王先生 孙小姐

　　3．登记时间：2007年11月27日8：30—17：00

　　（四）其它事项

　　出席股东大会所有股东的费用自理。

　　安徽丰原生物化学股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年11月8日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席安徽丰原生物化学股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并全权行使表决权。

　　委托人：身份证号码：

　　委托人持股数：股东账号：

　　受委托人签名：身份证号码：

　　受委托日期：有效期：

　　委托人对审议事项的投票指示： （请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）。

　　股票简称：丰原生化 股票代码：000930 公告编号：2007－059

　　关于安徽丰原生物化学股份有限公司

　　2007年度增加部分日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2007年7月18日召开2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2007年日常关联交易有关情况的议案》，根据公司业务发展的需要，公司预计2007年度将增加部分日常关联交易事项，具体情况如下：

　　一、预计增加日常关联交易的基本情况

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、关联方的基本情况及关联关系

　　（1）中国粮油控股有限公司，董事会主席为宁高宁先生，主要从事油籽加工、小麦加工、啤酒原料的生产及销售、大米加工和贸易、生物燃料和生化产品的生产和销售。

　　（2）中粮生化能源（肇东）有限公司，法定代表人：岳国君，注册资本：38000万元，经营范围：生产酒精、玉米油生产、饲料生产、玉米收购。

　　（3）中谷集团饲料有限公司，注册资本：2480万元，经营范围：粮油、饲料、饲料原辅材料的加工、仓储、销售；机械设备、包装物品的加工、制造、销售；饲料添加剂、建筑材料、装饰材料、钢材、机电设备、汽车（小轿车除外）及配件、计算机及办公用品、日用百货、五金交电、针、纺织品、服装鞋帽、照相器材、文化用品、工业美术品、电子产品的仓储、销售；与以上业务相关的咨询、信息服务；国内举办展览、展示。

　　（4）中谷集团安徽粮油有限公司，注册资本：2000万元，经营范围：粮油批发、零售；货物仓储、中转；饲料、包装材料、建材、金属材料、装饰材料、汽车配件、五金交电、机械电子设备、服装、百货销售；为中谷粮油集团提供劳务服务；农副产品收购；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；经营饲料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；对所属单位粮食收购、销售业务进行管理；为粮油及饲料产品提供检验、检测服务（以上范围涉及许可的凭许可证经营）；房屋出租。

　　（5）厦门中谷粮油贸易有限公司，注册资本：500万元，经营范围：批发、零售粮油、定型包装食品、饲料、金属材料、建筑材料、摩托车零配件、汽车零配件、五金、交电、化工（化学危险品除外）、电子产品及通信设备、仪器仪表、麻袋、麻绳；车船技术信息咨询；代办国内货物的运输；仓储；粮食收购、农副产品收购；自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　关联关系：上述四家公司与我公司同属中粮集团的控股子公司，因此上述交易构成关联交易。

　　2、关联方履约能力

　　公司认为上述关联方财务状况良好，日常交易能按照协议履约，具有较强的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。

　　三、定价政策和定价依据

　　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价。

　　四、交易目的和交易对本公司的影响

　　1、采购燃料酒精情况

　　在公司燃料酒精部分生产设备进行不定期停产检修及其他原因造成的燃料酒精生产线生产不稳定期间，为保证公司定点销售区域的燃料酒精供应，按照国家燃料酒精销售补贴政策，公司必须向国家定点燃料酒精生产企业采购酒精补充设备检修期间的产量缺口，才能够享受国家财政补贴。我公司对国家其余三家燃料酒精定点生产企业生产规模、产品质量和价格的综合比较，中粮生化能源（肇东）有限公司生产剩余产量能够稳定地满足我公司燃料酒精采购需求，并且该公司产品质量较好、价格优惠，因此，我公司计划长期从中粮生化能源（肇东）有限公司采购酒精以弥补我公司的销售缺口。

　　我公司从2006年开始从中粮生化能源（肇东）有限公司采购酒精以弥补产量缺口，由于2006年度中粮集团尚未入主我公司，因此不够成关联交易。2007年4月份，中粮集团受让丰原集团持有我公司20％的股权并过户完毕，成为我公司的控股股东，因此我公司从中粮生化能源（肇东）有限公司采购酒精的交易构成了关联交易。由于公司燃料酒精采购业务部门不熟悉上市公司关联交易等规定，每次采购金额较小，故没有及时向公司董事会报告。公司董事会在近期自查过程中发现此项关联交易且金额超过了董事会的权限，及时与关联方联系，确定了长期采购计划，并将该关联交易提交公司董事会、股东大会审议。2007年4至10月底，公司累积采购24000吨，采购金额约13000万元，预计2007年累计采购金额不超过24000万元，2008年累计采购金额不超过27000万元。今后，我公司将及时按照信息披露规则做好关联交易信息披露。

　　2、销售产品

　　为扩大公司玉米蛋白粉等副产品的销售，公司向关联方中谷集团及其控股公司销售玉米蛋白粉等副产品，有利于扩宽产品销售渠道和销售市场。

　　因安徽周边地区盛产大豆，产量大、品质优，中国粮油控股有限公司从本公司控股子公司安徽丰原油脂有限公司采购大豆。

　　3、公司与关联方之间的关联交易，遵循了市场经济原则，交易采用的原则是互惠互利，维护双方的利益，没有损害公司股东的利益。

　　五、审议程序

　　1、本关联交易经公司三届三十七次董事会审议通过，关联董事均回避了表决。

　　2、独立董事认为：①公司向中粮生化能源（肇东）有限公司采购燃料酒精是在燃料酒精生产装置检修时保证定点销售区域的市场供应的必要措施，也符合国家关于燃料酒精销售补贴政策的规定，而且采购酒精质量较好，采购价格是按照市场价格定价，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。向关联公司销售大豆以及玉米蛋白粉等副产品的价格是按照市场价格定价，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司三届三十七次董事会审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　②2007年4月份中粮集团有限公司正式成为公司控股股东，公司自2007年4月至10月底累积向中粮生化能源（肇东）有限公司采购酒精24000吨，采购金额13000万元，构成关联交易，且该关联交易应经过董事会、股东大会审议，公司未能及时履行决策程序及信息披露义务。公司董事会将2007年、2008年采购酒精的关联交易一并提交三届三十七次董事会审议并提交下一次股东大会审议，以履行决策程序及信息披露义务。

　　③公司2006年从中粮生化能源（肇东）有限公司采购酒精的金额为960万元，2007年、2008年预计累积采购金额分别为24000万元、27000万元，采购金额大幅增加，主要原因是中粮生化能源（肇东）有限公司生产能力能够满足公司长期采购需要，能够保证公司定点销售市场的供应。

　　④由于公司燃料酒精采购业务部门不熟悉上市公司关联交易等规定，每次采购金额较小，故没有及时向公司董事会报告。公司董事会在近期自查过程中发现此项关联交易且金额超过了董事会的权限，公司董事会及时与关联方联系，确定了长期采购计划，并将该关联交易提交公司董事会、股东大会审议。

　　⑤为避免此类事项再次发生，公司董事会将在公司内部进行上市公司相关规则专项培训，以促进公司规范运作。

　　3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东回避表决。

　　六、关联交易协议签署情况

　　公司日常关联交易分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况来定，因此，公司此次披露的关联交易金额为2007年、2008年累积交易金额。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届第三十七次董事会会议决议；

　　2、公司独立董事意见。

　　安徽丰原生物化学股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年11月8日