包头北方创业股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议无修改议案的情况

　　● 本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2007年11月8日上午9：30

　　（2）网络投票时间：2007年11月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00（当天交易时间）

　　2、现场会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

　　3、主持人：公司副董事长张腾先生

　　4、会议召集人：公司董事会

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的有关规定，合法有效。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会表决的股东及授权代表人共计153人，代表股份60066815股，占公司总股本的46.21%。

　　参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票股东及授权代表人数 4人，代表股份55794289股，占公司总股本的42.92%。

　　参加网络投票的股东人数149人，代表股份4272526股，占公司总股本的3.29%。

　　公司董事、监事和部分高级管理人员以及保荐机构相关人员和见证律师均出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会就各项议案以记名方式进行了逐项投票表决。

　　1、关于符合非公开发行股票条件的议案；

　　表决情况：同意58607360股，占出席会议所有股东所持表决权97.57%；反对783015股，占出席会议所有股东所持表决权1.30 %；弃权676440股，占出席会议所有股东所持表决权1.13%。

　　表决结果：通过

　　2、关于2007年非公开发行股票方案的议案；

　　鉴于该议案涉及公司与内蒙古第一机械制造（集团）有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东回避了对此议案的表决权，该议案有效表决权股份总数为28566815股。

　　该议案共有10个议项：

　　（1）发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：同意26041532 股，占出席会议所有股东所持表决权91.16%；反对123100股，占出席会议所有股东所持表决权0.43 %；弃权2402183股，占出席会议所有股东所持表决权8.41%。

　　表决结果：通过

　　（2）发行方式：非公开发行。

　　表决情况：同意26049032 股，占出席会议所有股东所持表决权91.19% ；反对112000股，占出席会议所有股东所持表决权0.39 %；弃权2405783 股，占出席会议所有股东所持表决权8.42 %。

　　表决结果：通过

　　（3）发行数量：发行股票数量不超过5000万股（含5000万股），不低于2000万股（含2000万股），发行募集资金金额不超过3亿元人民币。

　　表决情况：同意25022482 股，占出席会议所有股东所持表决权87.59% ；反对1138550股，占出席会议所有股东所持表决权3.99 %；弃权2405783股，占出席会议所有股东所持表决权8.42 %。

　　表决结果：通过

　　（4）发行对象及认购方式：本次发行面向符合中国证监会规定条件的特定对象，总数不超过十名，其中，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司认购不低于本次发行股份的20%。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意26049032股，占出席会议所有股东所持表决权91.19%；反对121000股，占出席会议所有股东所持表决权0.42 %；弃权2396783股，占出席会议所有股东所持表决权8.39 %。

　　表决结果：通过

　　（5）定价方式及定价依据：公司本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第一十九次会议决议公告日（2006年12月15日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于5.44元。

　　表决情况：同意24850882股，占出席会议所有股东所持表决权86.99%；反对1381390股，占出席会议所有股东所持表决权4.84 %；弃权2334543股，占出席会议所有股东所持表决权8.17%。

　　表决结果：通过

　　（6）锁定期：本次非公开发行的股份，在发行完毕后十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

　　表决情况：同意25022482股，占出席会议所有股东所持表决权87.59% ；反对1138550股，占出席会议所有股东所持表决权3.99 %；弃权2405783股，占出席会议所有股东所持表决权8.42 %。

　　表决结果：通过

　　（7）上市地点：本次发行的股票在各自适应的锁定期届满后在上海证券交易所上市。

　　表决情况：同意26052032股，占出席会议所有股东所持表决权91.2%；反对109000股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 %；弃权2405783股，占出席会议所有股东所持表决权8.42 %。

　　表决结果：通过

　　（8）募集资金用途：①投资建设精密锻造生产线项目，投资28，677万元，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司以其下属二分公司有效经营资产（账面资产约3，000万元）评估作价入股，共同设立由本公司控股的锻造公司；②对内蒙古一机集团综企路通弹簧有限公司的增资控股，投资1，323万元。

　　上述两项目合计需投资30，000万元，募集资金若低于30，000万元，差额部分将由公司通过银行贷款或自有资金解决。

　　表决情况：同意26052032股，占出席会议所有股东所持表决权91.2%；反对109000股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 %；弃权2405783股，占出席会议所有股东所持表决权8.42 %。

　　表决结果：通过

　　（9）未分配利润的安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决情况：同意25928432股，占出席会议所有股东所持表决权90.76%；反对109000股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 %；弃权2529383股，占出席会议所有股东所持表决权8.86 %。

　　表决结果：通过

　　（10）决议有效期限：与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决情况：同意25925032股，占出席会议所有股东所持表决权90.75% ；反对107400股，占出席会议所有股东所持表决权0.38 %；弃权2534383股，占出席会议所有股东所持表决权8.87 %。

　　表决结果：通过

　　3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

　　（1）授权公司董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　（2）授权公司董事会依据中国证监会核准情况及市场情况全权负责办理和决定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间和具体申购方法等相关事宜；

　　（3）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；

　　（4）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　（5）授权公司董事会在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股票在上海证券交易所的锁定、上市手续；

　　（6）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

　　（7）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；

　　（8）授权董事会在本次募集资金到位前，以自筹资金先行投入上述项目建设；

　　（9）如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；

　　（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等有关的其它事项；

　　（11）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决情况：同意57494552 股，占出席会议所有股东所持表决权95.72%；反对16200股，占出席会议所有股东所持表决权0.03 %；弃权2556063股，占出席会议所有股东所持表决权4.25 %。

　　表决结果：通过

　　4、关于本次募集资金投资项目使用可行性的议案；

　　表决情况：同意57340552股，占出席会议所有股东所持表决权95.46%；反对15800股，占出席会议所有股东所持表决权0.03 %；弃权2710463 股，占出席会议所有股东所持表决权4.51 %。

　　表决结果：通过

　　5、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　　表决情况：同意56311002 股，占出席会议所有股东所持表决权93.75%；反对1037350股，占出席会议所有股东所持表决权1.73 %；弃权2718463股，占出席会议所有股东所持表决权4.52 %。

　　表决结果：通过

　　6、关于公司成立提名委员会、审计委员会、战略委员会的议案；

　　为进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会的决策效率，设立提名委员会、审计委员会、战略委员会。

　　提名委员会由独立董事王金华、独立董事鞠在云、董事长陈学军组成，召集人为王金华。

　　审计委员会由独立董事张翠兰、独立董事陈启榕、董事杨明国组成，召集人为张翠兰。

　　战略委员会由独立董事王金华、独立董事鞠在云、董事长陈学军、董事缪文民、董事白晓光组成，召集人为鞠在云。

　　表决情况：同意57331552 股，占出席会议所有股东所持表决权95.45%；反对7800股，占出席会议所有股东所持表决权0.01 %；弃权2727463股，占出席会议所有股东所持表决权4.54 %。

　　表决结果：通过

　　7、关于聘请公司2007年审计机构的议案。

　　根据兵器工业集团公司兵监审函[2007]7号《关于上市公司年度财务决算审计选聘会计师事务所有关问题的通知》，兵器工业集团公司下属单位所属上市公司应在兵器工业集团公司统一委托的具有证券资质的会计师事务所中自行择优选聘，履行相应程序后报兵器工业集团公司备案。经考察，公司聘任大信会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会与大信会计师事务所有限责任公司签订聘用协议，并决定其报酬。

　　表决情况：同意57331552 股，占出席会议所有股东所持表决权95.45%；反对7800股，占出席会议所有股东所持表决权0.01 %；弃权2727463股，占出席会议所有股东所持表决权4.54%。

　　表决结果：通过

　　8、关于调整公司董事的议案。

　　张瑶女士因工作调动提出辞去董事职务，推荐张虎军先生为公司董事候选人，任期至本届董事会期满为止。

　　张虎军，男，33岁，本科，中共党员。1993年10月至1996年7月任内蒙古一机集团六分公司财务部会计，1996年8月至2000年1月任包钢贸易公司财务部会计主管，2000年2月至今任海吉氯碱化工股份有限公司人力资源部部长。

　　表决情况：同意56299502股，占出席会议所有股东所持表决权93.73%；反对1034550股，占出席会议所有股东所持表决权1.72 %；弃权2732763股，占出席会议所有股东所持表决权4.55%。

　　表决结果：通过

　　四、本次股东大会律师见证情况

　　本次股东大会由北京洪范广住律师事务所律师刘立忠现场见证并出具法律意见，认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法、有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　备查文件：

　　1、包头北方创业股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京洪范广住律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　二OO七年十一月九日

　　关于包头北方创业股份有限公司

　　2007 年度第二次临时股东大会法律意见书

　　京洪广律证字[2007]第219号

　　致：包头北方创业股份有限公司

　　北京市洪范广住律师事务所（以下简称 “本所”）接受包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师刘立忠出席公司2007 年11 月8 日召开的公司2007 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《包头北方创业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，对公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

　　公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

　　本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》及其他有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　1、根据公司第三届董事会第五次会议于2007年10月20日通过的会议决议和《公司章程》的有关规定，公司董事会（以下简称“召集人”）提议于2007年11月8日召开本次股东大会，并于召开15日前即2007年10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上同时刊登了《包头北方创业股份有限公司董事会关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），以公告的方式通知了各股东。2007年11月2日，公司就召开2007年度第二次临时股东大会事宜在上述报纸和网站刊载了提示性公告。

　　召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中载明了会议的时间、地点、会议审议的提案及提案的具体内容；并说明了各股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

　　2、本次股东大会于2007年11月8日上午9点30分在包头北方创业股份有限公司二楼会议室如期举行，公司董事长陈学军先生因公务不能履行职务，会议由公司副董事长张腾先生主持。

　　3、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式进行。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式投票平台的具体时间为：2007年11月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　经查验公司有关召集和召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　二、本次会议的召集人资格及出席人员的资格

　　1、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。

　　2、出席本次股东大会的股东代表及股东代理人共153人，代表股份共计60，066，815股，占公司总股本的46.21%。其中：

　　（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份55，794，289股，占公司总股本的42.92%；

　　（2）根据上海证券信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会参加网络投票的股东人数149人，代表股份4，272，526股，占公司总股本的3.29%。

　　3、公司的部分董事、监事、高级管理人员，董事会邀请的其他嘉宾以及本见证律师参加了本次股东大会。

　　经本所律师核查认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规和规章的规定，其资格均合法、有效。

　　三、本次股东大会审议事项

　　按本次股东大会会议通知，本次股东大会审议以下议案：

　　1、《关于符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、《关于2007年非公开发行股票方案的议案》；

　　（1）发行股票的种类和面值

　　（2）发行方式

　　（3）发行数量

　　（4）发行对象及认购方式

　　（5）定价方式及定价依据

　　（6）锁定期

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金用途

　　（9）未分配利润的安排

　　（10）决议有效期限

　　3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　　4、《关于本次募集资金投资项目使用可行性的说明》；

　　5、《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　6、《关于公司成立提名委员会、审计委员会、战略委员会的议案》；

　　7、《关于聘请公司2007年审计机构的议案》；

　　8、《关于调整公司董事的议案》。

　　本所律师认为，相关股东会议审议事项与召开会议的相关通知和公告中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　四、本次会议的表决程序及表决结果

　　1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中，对《关于公司2007年非公开发行股票方案的议案》中的发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价方式及定价依据、锁定期、上市地点、募集资金用途、未分配利润的安排以及决议有效期限等内容进行了逐项表决。

　　2、出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了逐项表决，并当场宣布表决结果；公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年11月8日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。

　　3、网络投票结束后，上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。

　　4、全体股东表决情况：本次股东大会审议的第1项、第3项、第4项和第5项议案经全体参会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；因本次非公开发行股票涉及向本公司的控股股东内蒙古第一机械制造(集团)有限公司发行证券，本次股东大会审议的第2项议案在关联股东回避表决的情况下，经参会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；第6-8项议案为普通决议事项，已经出席会议及网络投票系统的股东所持表决权的过半数通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、提出新议案股东的资格

　　本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法、有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　本法律意见书正本六份。

　　北京市洪范广住律师事务所见证律师：（签字）

　　（盖 章）

　　负责人：李刚刘立忠

　　二○○七年十一月八日