天颐科技股份有限公司第五届第十八次董事会决议暨召开2007年第一次临时股东大会公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天颐科技股份有限公司第五届第十八次董事会于2007年11月7日下午1点30分在天颐科技股份有限公司三楼会议室召开。本次董事会已于2007年10月30日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事9人，实到董事7人，董事王谦先生因公出差未能出席，也未委托其他人代为行使表决权，独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长隗罡先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了因工作变动，隗罡先生辞去公司第五届董事会董事及董事长职务；张明勤先生、张三红先生、尹建威先生、孙顺安先生、王谦先生不再担任本公司第五届董事会董事职务的议案；

　　7票赞成0票反对0票弃权

　　二、审议通过了经股东提名，由林秀成先生、林科闯先生、黄智俊先生、管慎初先生、郭志刚先生、贺睿女士担任本公司第五届董事会董事候选人的议案（个人简历附后）；

　　7票赞成0票反对0票弃权

　　三、审议通过了因个人原因，胡木生先生、陈德炳先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务的议案；

　　7票赞成0票反对0票弃权

　　四、审议通过了公司提名黄美纯先生、林志扬先生、马永义先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案；

　　7票赞成0票反对0票弃权

　　上述议案须经股东大会审议通过。

　　公司独立董事已对该事项发表了以下独立意见：

　　1、根据林秀成先生、林科闯先生、黄智俊先生、管慎初先生、郭志刚先生、贺睿女士、黄美纯先生、林志扬先生、马永义先生、柯永瑞先生、尤剑辉先生的个人履历及工作实绩等情况，认为聘任林秀成先生、林科闯先生、黄智俊先生、管慎初先生、郭志刚先生、贺睿女士、黄美纯先生、林志扬先生、马永义先生、柯永瑞先生、尤剑辉先生担任本公司董事和高级管理人员的职务符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定。

　　2、一致认为：此次公司的人事变动有关程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　五、决定召开公司2007年第一次临时股东大会的有关事宜。

　　1、公司定于2007年11月24日上午9点在公司三楼会议室召开公司2007年第一次临时股东大会。

　　2、会议内容：

　　1）、审议因工作变动，隗罡先生、张明勤先生、张三红先生、尹建威先生、孙顺安先生、王谦先生不再担任本公司第五届董事会董事职务的议案；

　　2）、审议经公司董事会推荐，由林秀成先生、林科闯先生、黄智俊先生、管慎初先生、郭志刚先生、贺睿女士担任本公司第五届董事会董事候选人的议案；

　　3）、审议因个人原因，胡木生先生、陈德炳先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务的议案；

　　4）、审议公司提名黄美纯先生、林志扬先生、马永义先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。

　　5)、审议吴俭先生辞去本公司第五届监事会监事及监事会主席职务、赵耀华先生辞去本公司第五届监事会监事职务的议案；

　　6）、审议推举柯永瑞先生、尤剑辉先生担任本公司第五届监事会监事的议案；

　　3、会议出席对象：

　　1）、本公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。

　　2）、截止2007年11月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

　　4、会议登记办法：

　　1）、法人股东持单位证明、股票帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　2）、个人股东持本人身份证、股票帐户办理登记手续；

　　3）、拟出席会议的股东请于2007年11月23日前到天颐科技股份有限公司（荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号）三楼证券部办理登记手续；异地股东可通过传真方式进行登记。

　　5、与会股东食宿费、交通费自理。

　　6、联系方式：

　　1）、公司地址：荆州市沙市区高新技术开发区三湾路72号

　　邮政编码：434000

　　2）、联系电话：（0716）4138696

　　联系人：李雪炭

　　周吉

　　传真：（0716）4138696

　　特此公告

　　天颐科技股份有限公司董事会

　　二OO七年十一月七日

　　附：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生代表我单位/个人出席天颐科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股票帐户：

　　受托人（签名）：身份证号码：

　　委托日期：2007年月日

　　个人简历：

　　1、林秀成先生，52岁，大学学历，高级经济师。先后担任任安溪县第十一届、第十二届人大代表、政协安溪县第六届、第七届常委、泉州市第十二届、十三届、十四届人大代表、政协安溪县第八届、第九届、第十届委员会副主席、福建省第十届人民代表大会代表、中国国际商会福建省商会第三届理事会副会长。曾任福建省安溪县三安铁合金联合公司董事长兼总经理、福建省三安钢铁有限公司董事长，现任福建三安集团有限公司董事长、总经理、厦门三安电子有限公司董事长、厦门安美光电有限公司董事长。

　　2、林科闯先生，31岁，MBA，曾就职于福建三安集团有限公司。现任厦门三安电子有限公司总经理。

　　3、黄智俊先生，54岁，中共党员，大学学历，经济师。曾任职于三明钢铁厂，现任福建三安钢铁有限公司财务总监。

　　4、管慎初先生，58岁，大专学历，经济师。曾任福建三明钢铁厂办公室科长、副主任、主任、福建三钢（集团）有限公司改制办、证券投资部副主任，现任福建三安集团有限公司总经理办公室主任。

　　5、郭志刚先生，45岁，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任三明钢铁厂炼铁厂生产科工程师、三明钢铁厂炼铁厂副厂长、福建三安钢铁有限公司常务副总经理。现任厦门三安电子有限公司副总经理。

　　6、贺睿女士，35岁，硕士研究生学历，会计师。曾就职于江西信达电子有限公司、上海信达诺有限公司，曾任厦门信达股份有限公司总会计师助理。现任厦门信达股份有限公司副总会计师。

　　7、黄美纯先生，70岁，博士生导师、教授。历任厦门大学物理系助教， 讲师， 副教授和教授。1990年由国务院学位委员会批准， 任凝聚态物理专业博士点博士生导师。1988年以来为中国高等科学技术中心协联成员，曾兼任国家自然科学基金委数理科学部专家评审组成员、第四届国务院学位委员会物理学和天文学学科组成、福建省物理学会副理事长兼学术委员会主任、中国物理学会凝聚态理论与统计物理专业委员会委员、国际发光学术会议组织委员会委员。现任厦门大学凝聚态物理专业博士生导师、教授，清华大学兼职教授，同时兼任中国物理学会半导体物理专业委员会委员，中国发光分科学会常务理事，《发光学报》编委；《厦门大学学报》（自然科学版）副主编。

　　8、林志扬先生，51岁，博士、教授、博士生导师。现任厦门大学管理学院副院长、兼任中国企业管理研究会副理事长、福建省企业管理协会常务理事、厦门市企业管理学会副会长。福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事。

　　9、马永义先生，42岁，管理学博士、会计学副教授、中国注册会计师、北京国家会计学院远程教育中心主任。中国会计学会财务成本分会常务理事、中国对外经济贸易会计学会理事、北京注册会计师协会继续教育委员会委员。历任黑龙江财政专科学校专业会计教研室副主任、黑龙江省证券公司投资银行部副总经理、黑龙江绿乐尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师、中融国际信托有限公司监事会主席。先后在《会计研究》、《财务与会计》、《中国证券报》、《中国证券期货》、《中国财经报》、《中国注册会计师》、《中国总会计师》等20余种期刊杂志上发表学术论文130余篇。主要致力于会计制度变革的历史演进、企业会计政策选择、上市公司会计信息失真治理机制、企业改制上市再融资及其相关的财务会计问题等方面的研究。

　　天颐科技股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人天颐科技股份有限公司现就提名马永义先生、林志扬先生、黄美纯先生为本公司第五届董事会独立董事发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等到情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任天颐科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天颐科技股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天颐科技股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人不在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括天颐科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　五、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　六、具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：天颐科技股份有限公司

　　二OO七年十一月七日

　　天颐科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人林志扬，作为天颐科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现在公开声明本人与天颐科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

　　2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%或1%以上；

　　3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　6、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

　　7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天颐科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本声明人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本声明人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：林志扬

　　二OO七年十一月七日

　　天颐科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人马永义，作为天颐科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现在公开声明本人与天颐科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

　　2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%或1%以上；

　　3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　6、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

　　7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天颐科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本声明人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本声明人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：马永义

　　二OO七年十一月七日

　　天颐科技股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人黄美纯，作为天颐科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现在公开声明本人与天颐科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　1、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职；

　　2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该上市公司已发行股份的1%或1%以上；

　　3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　6、本人在最近一年内不具有上述五项所列情形；

　　7、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　8、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　9、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天颐科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本声明人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本声明人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：黄美纯

　　二OO七年十一月七日