10家央企公司谈规范发展

　　

积极调整对控股上市公司管理模式

　　中信集团公司副董事长王川：目前，中信公司控股的境内外上市公司共10家。其中，境内上市4家，香港上市6家。

　　在2004年以前，中信公司总部对控股上市公司和非上市公司的管理模式并没有太大区别，此后，随着经济体制改革的不断深化、监管部门监管要求的不断完善，中信公司逐步意识到上述管理模式已不能适应新形势。为此，中信公司开始逐步调整和改进对控股上市公司的管理模式，大体可以归纳为以下几个方面。

　　重视战略主导：一是明确集团整体发展战略，大力推动子公司股改上市，进一步提高中信公司资产质量和流动性。二是推动、指导和协助子公司明确业务定位，制订公司长远发展战略。中信公司更多地从战略层面而不是具体经营层面帮助子公司建立竞争优势。

　　完善治理结构：中信公司作为控股股东，根据监管要求一直致力于推动上市公司的法人治理结构的建设和完善，规范参与控股上市子公司经营和管理的方式。

　　规范关联交易：今年，中信公司先后两次组织召开“中信内部关联交易培训暨研讨会”，请

银监会和证监会专家讲授相关法律法规和监管措施，并将相关法律法规编辑成册，下发各子公司学习领会和自觉遵守，坚决做到不侵犯中小股东利益。

　　建立激励机制：如中信证券公司在股权分置改革方案中包含了股权激励计划，经报请国家有关部门批准，中信公司从所持中信证券股份中，划出一定比例的股份用于支付核心管理团队和骨干员工的长期激励计划。

　　提供资源支持：中信公司充分利用自身的品牌、管理和资金等优势，全力支持控股上市公司的发展。

　　就中信公司来说，虽然在处理控股股东与上市公司关系方面积累了一些经验，但在实际工作中也存在一些问题和困惑。我们感到，对国有控股上市公司的管理面临以下的问题：

　　一是控股股东的优先知情权问题。国有控股股东负有国有资产保值增值的重任，对上市公司的经营发展承担更多的责任。我们感到，参与决策需要信息，参与承担重大责任的决策更需要信息，对上市公司经营信息的优先知情权是控股股东参与上市公司重大决策的必要前提。坚持权利和义务对等原则，控股股东拥有优先知情权是十分重要的。在现有的监管框架之下，控股股东与上市公司在提供信息方面都存在顾虑。

　　我们希望，在不侵害上市公司和中小股东利益、在严格保密和遵守信息披露规定的前提下，监管部门在政策层面应为控股股东的优先知情权留有一定空间，能够针对某些确定的目的和用途，对控股股东的优先知情权给予一定的法规保障。

　　二是上市公司管理层股权激励计划审批问题。现有的国有资产管理制度和上市公司监管制度都允许国有控股上市公司进行管理层长期股权激励，但在具体审批方面还存在一定难度。

　　八方面规范上市公司

　　国有控股股东行为

　　中国航空工业第一集团公司：中国一航所控股的境内上市公司8家，分别为西飞国际、贵航股份、力源液压、深南光、深天马、飞亚达，中航精机及中航光电。同时，成飞集成的首次公开发行股票已于2007年10月19日通过证监会发审委审核通过，预计年内在深交所挂牌上市。

　　近年，中国一航在规范上市公司国有控股股东行为方面进行了如下安排和工作：一是高度重视上市公司治理问题，将其提高到战略发展的高度。二是积极推进上市公司股权结构合理化和公司治理的改善。三是积极推进上市公司重组整合，消除上市公司与控股股东之间的潜在利益冲突，壮大上市公司业务发展平台。四是从决策体系、机构和人员独立以及资产完整上，保障上市公司的独立性。五是大力推动上市公司实施管理层激励计划，建立长效激励机制。六是加强控股股东对上市公司内幕信息的管理，严格控制泄密及内幕交易。七是通过管理创新，提高上市公司整体经营管理水平。八是在内部推广符合上市公司治理的最佳做法，建立内部的学习交流机制。

　　继续把信息披露

　　作为公司日常工作重点

　　深圳华侨城控股股份有限公司董事、总裁姚军：华侨城A在信息披露方面的主要经验有五点：一是创造信息畅通环境，减少信息流转过程。二是实现控股股东和上市公司利益一体化，规范履行信息披露义务。三是综合利用多种方式充分披露信息，树立良好市场形象。四是规范处理关联交易问题。五是强调信息披露保密义务，明确信息披露法律责任。

　　公司已按照中国证监会的要求积极落实上市公司治理专项活动的各项工作，进一步提高公司的规范治理水平。下一阶段，我们将继续把信息披露工作作为公司日常工作的重点，持续完善公司信息披露管理的相关制度，探索适合央企控股上市公司的信息披露管理方法，切实保护公司股东和投资者的合法权益。

　　推进核心民品

　　主业整体上市

　　中国船舶工业集团公司副总经理张必贻：2007年对于中船集团来讲是很不平常的一年，我们紧紧抓住当前船舶市场和资本市场的有利机遇，在生产经营和资本经营两大方面均有很大的提高。特别是中船集团借壳沪东重机，成功整合集团核心民品主业，将其更名为中国船舶，通过资本市场实现国有资产增值保值，并得到资本市场的首肯，具有良好的市场表现。

　　1999年，中船集团刚刚组建时，造船完工量仅为95万吨，利润总额不到1亿元，其中，工业企业亏损约3亿元。2006年完工交船达602万吨，升至世界造船集团第二名，主营业务实现利润50多亿元，位居世界造船集团之首。

　　中船集团针对自身产业结构特点和战略发展的需要，充分抓住船市旺盛、股市向好的历史机遇，采取“整体规划，先易后难，分步实施，整体上市”的方针策略推进核心民品主业重组上市工作。经过筛选，我们最终选择沪东重机、外高桥、中船澄西、文冲远航等四个核心民品主业企业作为重组整合对象，并通过沪东重机非公开发行，定向收购中船集团等上述其他三个核心民品主业企业，构建中船集团核心民品主业的资本运作平台——中国船舶工业股份有限公司，通过做大做强中国船舶，最终实现中船集团核心民品主业整体上市，做优做强中船集团。

　　中船集团核心民品主业重组上市方案设计考虑减少关联交易，避免同业竞争；重组过程依法合规，严格按程序办事；方案操作过程中严格保密，严格信息披露，证监会在方案上报当天上午听取方案汇报，下午及时确认方案可行后，通知上证所沪东重机第二天停牌，避免人为炒高股价，使大股东在合理价位非公开发行；发行完成后，做到规范与发展，打造世界领先的船舶行业旗舰上市公司。

　　重组上市工作，初步实现中船集团核心民品业务的重组上市，为进一步打造世界领先的造船旗舰上市公司提供资本运作平台，初步实现了建立与国际接轨的现代企业制度的目的，为中船集团业务发展战略实施提供了资金支持，建立了相对完整的产业链，减少关联交易，避免同业竞争，充分保护了国家、企业和中小股东的利益，实现了各方共赢。