杨华详解明年上市公司监管十大重点

　　

中国证监会上市部主任杨华在大会上发言 本报记者 史丽 摄

　　◆在试行股权激励的基础上，上市部将推动高管人员激励约束机制的逐步完善，促进上市公司的可持续发展。

　　◆要鼓励创新，支持有条件的优秀上市公司参与行业整合、产业整合和跨行业的收购兼并，实现集团整体上市和主业整体上市。

　　◆要对并购重组行为的全过程监管，尤其是对并购重组前后股价形成信息的监管，避免相关方面利用相关信息操控市场，进行内幕交易，散布虚假信息。

　　◆上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向有关部门进行事先咨询、方案论证的重大事项，应该先行停牌，不能在停牌前向有关部门进行咨询。

　　⊙本报记者 周翀

　　中国

证监会上市部主任杨华昨日在“央企控股上市公司规范与发展大会”上表示，针对全流通市场环境下上市公司出现的新情况，上市部明年将围绕上市公司规范运作、持续发展，着重做好十项工作。

　　大股东及高管教育是重中之重

　　从明年开始，上市部将培训和教育作为上市公司监管工作的重中之重，变“以罚为主”为“预防为主，防治结合，重在效率”。为此，上市部将会对上市公司及其控股股东进行大规模、全方位、深层次、形式多样的培训活动，切实将培训教育、防范引导作为一项重要的、长期的监管措施，构建良好的引导机制，实现监管与培训结合，培训与教育结合，防范与治理结合。

　　六大角度深化公司治理

　　在明年继续深化公司治理工作中，上市部的工作有六个主要角度。一是健全上市公司自我约束机制，着重推进累积投票制、差额选举制、征集投票权制度，加强董事会构成的合理性。二是进一步发挥董事会专业委员会作用，提高董事会运作的有效性和独立性，保证董事会集体决策机制的有效发挥。三是完善独立董事提名和选聘机制，逐步建立独立董事履职情况的评价机制，切实发挥独董作用。四是督促上市公司加强内部控制制度建设，通过公司自我评估和外部

审计检查，及时发现内部控制的薄弱环节，有效提高风险管控能力。五是充分发挥机构投资者在公司治理中的作用，强化对公司的市场约束。六是加强对上市公司治理的深度检查，社会评价和市场监管。

　　积极稳妥推进股权激励

　　在试行股权激励的基础上，上市部将推动高管人员激励约束机制的逐步完善，促进上市公司的可持续发展。为此，要积极稳妥地推进股权激励计划，充分发挥董事会成员和高管在提高上市公司质量方面的主观能动性，使上市公司的发展与高管人员的付出相结合，促进上市公司长远协调发展。

　　从“董监高”切入规范信披

　　在进一步规范上市公司信息披露行为工作中，明年信息披露监管的重点有四个方面。一是信披及时性和完整性。各上市公司控股股东应根据《信息披露管理办法》制定公司内部信披工作的具体实施细则，确保披露及时准确。二是上市公司控股股东及关联方信披真实性。适时制定并出台《董事、监事、高级管理人员信息披露尽职指引》。三是对不同行业实行有差异的、针对性更强的信息披露要求，尽快发布银行、保险、

证券等特殊行业上市公司持续信披的特别规定。四是加大对市场违法违规行为的查处力度，提高上市公司相关各方违法违规的成本。

　　强化大股东及实际控制人监管

　　在强化控股股东和实际控制人行为监管方面，将加快制定出台规范控股股东行为及实际控制人行为的相关准则，引导、规范控股股东和实际控制人的行为。对控股股东出现的不规范行为，要记入诚信档案，并实行公开曝光。对国有控股股东和上市公司高管人员的表现，包括好的做法和不当行为，将不定期地向人事、组织部门，纪律监察部门及相关主管部门进行通报，构筑综合治理、共同治理的新格局。

　　完善“一点三线”监管体制

　　下一步，上市公司监管体制要在已经形成的“一点三线”的基本制度基础上，进一步深化和发展。“三线”，就是在综合监管体系方面，要做到常态化、制度化和规范化；辖区监管责任制要制定完善的规则体系，借助相关部门力量，在针对性上和时效性上下功夫，明年将对控股股东股改承诺、股价异动等重点事项进行监管；快速反应机制方面，上市公司监管与市场监管实现联动快速反应要实现新突破，适应市场形势发展的需要，做到实时监控、实时反应，实时查处。“一点”，就是完善上市公司治理这个关键。此外，还将推动自律组织的建设，争取尽快建立全国性的上市公司协会，发挥行业自律作用，构建监管梯次传导效应。

　　加强对并购行为全过程监管

　　在推进并购重组市场活跃和创新方面，要完善制度，尽快出台有关上市公司吸收合并、重大资产重组、合并分立等相关规章。要鼓励创新，支持有条件的优秀上市公司参与行业整合、产业整合和跨行业的收购兼并，实现集团整体上市和主业整体上市。要对并购重组行为的全过程监管，尤其是对并购重组前后股价形成信息的监管，避免相关方面利用相关信息操控市场，进行内幕交易，散布虚假信息，避免上市公司从并购重组、定向增发等对股价敏感信息形成过程中内幕信息的扩散。上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向有关部门进行事先咨询、方案论证的重大事项，应该先行停牌，不能在停牌前向有关部门进行咨询。否则，如果涨跌幅超过同期大盘表现达到20％，将会拖累相关事项进展。

　　引导机构参与公司治理

　　上市公司要加强与机构投资者的沟通，向机构投资者讲清楚企业的长期发展战略，着力吸引长期、健康的机构投资者，实现良性互动。同时，要注意充分发挥机构投资者在公司治理中的不可替代的作用，从外部推进公司治理水平的不断提升。

　　规范中介行为

　　实践发现，有部分中介机构不是帮助企业实现规范运作，而是帮助公司规避监管，甚至有个别中介为公司违法违规行为出谋划策，为上市公司牟取不良利益。为此，应采取措施规范中介行为，净化资本市场环境。上市公司要保持清醒头脑，不要受不良中介的诱惑，使上市公司利益受到损失。

　　提高对上市公司服务意识和水平

　　监管机构将不断调整监管理念，在进一步加强监管的同时，放松行政管制，着力提升资本市场的运行效率。目前，上市部正在对以往的法规、规章制度进行全面梳理，从最大限度减轻企业负担的角度出发，简化和去除不必要的规章制度，提高企业在资本市场合规经营效率。同时，要不断强化服务意识，改进服务态度，提高监管工作水平，做到监管与服务并重。要加强与公司及其控股股东的对话沟通，倾听公司和控股股东对监管的意见和对发展的要求，了解公司在改革发展过程中出现的新情况、新问题，坚决杜绝官僚作风，切实为企业排忧解难。

　　杨华说，近年来，我国资本市场实现了转折性变化，上市公司也发生了积极变化。截至10月底，上市公司总资产已经超过30万亿元，比1995年增长了75倍，上市公司资产规模增速近年来平均为30％，远远高于全国规模以上工业企业11％的增速。从盈利能力来看，上市公司上半年营业总收入、利润总额和净利润分别同比增加了25.5％、68.78％和72.89％。近年来，上市公司发展实现了重要突破，国有控股上市公司特别是央企控股上市公司提升了我国资本市场的总体价值和竞争实力。初步统计，直属于央企的上市公司分布于63个行业，盈利能力普遍高于其他A股公司。截至10月，279家央企控股上市公司累计融资5700亿元，总资产、净资产和净利润分别4.01万亿元、2.14万亿元和2730亿元。多数央企控股公司实现了比上市之初资产增长了5、6倍，市值增长了几十倍，个别公司市值增长了上百倍。通过清欠和化解违规担保风险的工作，提升了上市公司整理质量。上市公司规范运作水平逐步提高，恶意违规行为明显减少。但同时，上市公司规范运作水平有待进一步提高，央企上市公司规模有待进一步提高，与上市公司相关的市场主体行为急需规范，上市公司风险管理水平有待进一步提高。

　　2730亿元

　　截至10月，279家央企控股上市公司累计融资5700亿元，总资产、净资产和净利润分别4.01万亿元、2.14万亿元和2730亿元。多数央企控股公司实现了比上市之初资产增长了5、6倍，市值增长了几十倍，个别公司市值增长了上百倍。