监管部门多管齐下 央企公司锁定规范发展

　　在资本市场快速发展、上市公司数量大幅增加的背景下，证监会和国资委日前联合召开了“央企控股上市公司规范与发展会议”，对国有控股公司依法处理好与上市公司的关系、规范控股股东的行为、推动上市公司稳定持续发展，提出了明确要求并作出了相关部署。

　　证监会上市部主任杨华透露

　　十项工作 促上市公司持续发展

　　中国证监会上市公司监管部主任杨华日前在出席“央企控股上市公司规范与发展会议”上表示，全流通环境下，上市公司规范发展面临新课题。因此，如何推进上市公司持续发展也是证监会的重点工作，下一阶段，证监会将在十个方面推进上市公司的规范运作。

　　杨华指出，我国与成熟市场相比，在起点和运作基础上都有自己的特色，这就决定了我们自很多方面都面临着在特定时段的实际情况做出特定的安排，因此，针对全流通市场环境下，上市公司出现的新情况，将围绕上市公司规范运作和持续发展着重做好十项工作。

　　一是调整监管理念，改进监管思路，由以罚为主变为预防为主，重在教育，从明年开始，将培训和教育作为上市公司监管工作的重中之重。根据调查显示，很多上市公司高官人员的违规都是由于他们不知法、不懂法造成的。因此，明年将对上市公司高管进行大规模的培训与教育，将培训教育与引导作为一项常规的监管工作。构建良好的引导机制。通过培训相关人员守法意识，加强法律意识。

　　二是继续深化上市公司治理。今年在上市公司中开展了上市公司专项治理活动，上市公司的独立性、市场运作的规范性、信息披露的透明度等方面，都取得了显著效果。明年继续深化上市公司治理工作。着重推进累计投票制度、差额选举制度、分级投票制度。同时也进一步加强董事会构成的合理性，发挥董事会专业委员会制度，提高董事会运作的有效性。完善独立董事的提名和选聘机制，逐步建立独立董事的评价机制，切实发挥独立董事作用。加强对上市公司治理的深度检查，社会评价和市场监管。使公司治理与其投资价值，市场表现，业绩考核相挂钩。

　　三是在实行股权激励的基础上，逐步完善高管人员激励制度建设。良好的股权激励机制可以充分调动经营者的积极性。减少管理者短期行为。积极推动股权激励。

　　四是进一步规范上市公司信息披露行为，切实提高上市公司信息披露。明年信息披露监管重点有四个方面：第一是信息披露的及时性和完整性；第二是上市公司控股股东及其关联方信息披露的真实性；第三是对不同行业进行有差异、针对性更强的信息披露要求，尽快发布保险，银行，证券等行业的上市公司持续信息披露的特别规定；第四是加大对市场违法违规行为的查处力度，提高上市公司相关各方违法违规成本。通过强化信息披露监管，使投资者能够公平、完整、及时地获得准确的信息，有效遏制少数人利用内幕信息的违法行为。

　　五是强化控股股东和实际控制人行为的监管，股份全流通后，资本市场的规范很大程度上取决于对控股股东行为的规范，因此，加紧出台规范控股股东和相关高管人员行为的准则，引导规范，对控股股东出现的不规范行为将计入诚信档案，并实行公开曝光。在这方面，央企控股股东要起表率作用。

　　六是根据国情和资本市场的实际情况，不断深化和完善监管体制。始终坚持一切从我国国情出发，从资本市场的实际，未来上市公司的监管要在已经形成的一点三线的基本合乎中国现实情况的基础上进一步深化。明年将对控股股东对股改的承诺等方面进行重点监管。尽快建立全国性的上市公司协会，目前已上报国务院，相关筹备工作正在进行。

　　七是进一步推进并购重组市场的创新，支持上市公司并购重组。围绕推进市场创新和规范，完善审核机制，提高审核效率，以提高上市公司质量这条主线，充分发挥资本市场优化资源配置功能，尽快出台上市公司集中合并、重大资产重组等相关规章，鼓励创新，支持有条件的优质上市公司参与行业整合，产业整合和跨行业收购兼并，支持把优质资产和优质资源向上市公司集中，增强上市公司核心竞争力。同时也加强对并购重组全过程的监管。

　　八是推进机构投资者和上市公司的和谐发展。机构投资者和上市公司一样都是资本市场发展的主体力量。目前有些机构投资者缺乏长期投资理念，追逐短期利益，与上市公司的长期发展理念矛盾。对此，上市公司要头脑清醒，吸引长期健康的机构投资者，从外部推动上市公司治理的健康发展。

　　九是规范中介机构行为，构建多层次监管体系。中介机构规范行为对上市公司有着重要影响。有些中介机构为公司违法违规出谋划策，因此，要规范中介机构行为，净化资本市场环境。

　　十是提高对上市公司的服务意识和服务水平。监管机构调整监管理念，着力提升资本市场运行效率，最大限度的减轻企业负担，突出监管的针对性和有效性，强化服务意识，改善服务态度，和控股股东进行沟通，以解决问题为目的，提高办事效率，坚决杜绝官僚作风。构建监管者与被监管者之间的良性互动。

　　中信集团：重视战略主导 提供资源支持

　　中信集团拥有并表子公司共47家，控股的境内外上市公司共10家。其中境内4家,香港上市的6家。在处理与控股上市公司关系方面,中信总结出了自己的经验。

　　重视战略主导：明确集团整体发展战略，大力推动子公司股改上市，进一步提高中信集团资产质量和流动性；指导子公司明确业务定位，制订公司长远发展战略。

　　完善治理结构：推动上市公司的法人治理结构的建设和完善，规范参与控股上市子公司经营和管理的方式。

　　规范关联交易：正确认识并管理好关联交易事项，使之符合控股股东和上市公司的共同利益。促使各子公司自觉遵守有关规定，坚决不侵犯中小股东利益。

　　建立激励机制：支持上市公司建立薪酬激励体系和长期激励计划。中信集团将继续鼓励其他控股上市公司建立多种形式的长期激励计划。

　　提供资源支持：中信公司充分利用自身的品牌、管理和资金等优势，全力支持控股上市公司的发展。

　　但在处理控股股东与上市公司关系方面，也存在一些困惑：

　　一是控股股东的优先知情权问题。国有控股股东负有国有资产保值增值的重任，对上市公司的经营发展承担更多的责任。我们感到，参与承担重大责任的决策更需要信息，对上市公司经营信息的优先知情权是控股股东参与上市公司重大决策的必要前提。坚持权利和义务对等原则，控股股东拥有优先知情权是十分重要的。在现有的监管框架之下，控股股东与上市公司在提供信息方面都存在顾虑。希望在不侵害上市公司和中小股东利益、严格保密、遵守信息披露规定的前提下，在政策层面为控股股东的优先知情权留有一定空间。

　　二是上市公司管理层股权激励计划审批问题。现有的国有资产管理制度和上市公司监管制度都允许国有控股上市公司进行管理层长期股权激励，但在具体审批方面还存在一定难度。

　　中船集团: 规范运作 推进民品主业整体上市

　　中船集团下属有三家上市公司：中国船舶、广船国际、中船股份。三家上市公司(总市值2200多亿元，是股份制改革前的32倍)是集团重要的平台资源。通过兼并重组、结构调整，基本达到了杜绝同业竞争，减少关联交易，公司规范运作的要求。

　　此次借壳上市，使中船集团初步实现了核心民品业务的重组上市，为进一步打造世界领先的造船旗舰上市公司提供资本运作平台；为集团业务发展战略实施提供了资金支持；建立了相对完整的产业链，减少关联交易，避免同业竞争；充分保护了国家、企业和中小股东的利益，实现各方“共赢”。

　　面对起伏不定的证券市场，公司无法左右其股价走势，但我们能够做的是，通过自身努力，不断扩大规模、提高效益。中国船舶将进一步完善法人治理结构，建立健全竞争、评价、监督、激励机制；继续推进核心业务战略重组、整合，加快转换企业运行机制和管理模式；继续强化上市公司治理、信息披露、内控机制、社会责任等各个方面工作；使公司成为世界领先船舶行业旗舰上市公司，以回报股东的信任与支持。

　　集团将做好下一步重组整合工作，充分利用资本市场，推进核心民品主业整体上市，实现船舶工业做优做强。从今年的经济运行状态看，预计今年效益水平就将创出新高。

　　长江电力：持续创造财富 履行好社会责任

　　央企上市公司作为国民经济命脉中的骨干企业，要比一般公司履行更多、更重要的社会责任。其社会责任主要体现在以下方面：为社会提供公共服务产品；严格贯彻国家产业政策，充分发挥央企上市公司在国民经济和社会发展中的骨干作用；坚持规范运作，为投资者提供公平的投资机会；持续创造财富，以优良的经营业绩回报投资者等。

　　为确实履行好社会责任，公司明确提出：要提高运营效率，为社会提供源源不断的清洁可再生能源；充分发挥三峡水利枢纽巨大的防洪效益；以人为本，为员工提供发展空间，追求公司发展与员工成长的统一；保护母亲河，打造绿色电站，支持三峡库区珍稀动物的研究和保护工作等。

　　为切实维护投资者利益，确保投资者的决策参与权、经营知情权、管理监督权，及时传递市场的压力和要求，公司按照“三公”的原则严格进行信息披露，高度重视投资者关系管理工作。目前已经形成了一整套运作高效的信息传递披露体系和投资者关系管理体系。在实施重大对外投资、并购时，还主动与投资者沟通，认真听取他们的意见。

　　公司积极利用资本市场进行发展和创新，公司IPO时就承诺每年实施大比例现金分红的股利政策和公司持续稳定增长的预期，重塑了资本市场的价值投资理念；在股改试点时期，市场极度低迷脆弱，公司临危受命，被国务院确定为大型国企股改首批试点企业，肩负着为资本市场重大制度性改革探路的使命。公司创新性地解决了股改难题。2006年，创新地发行了第一张认股权证，丰富资本市场金融产品。今年，公司成功推出我国公司债券“第一单”，为资本市场协调发展作出了积极贡献。

　　长江电力将把履行社会责任推向新的发展阶段：坚持以可持续发展为第一要务，不断提升公司的盈利水平；坚持价值成长，坚持规范运作，坚持市场创新，为资本市场健康发展做出贡献等。

　　中国一航：继续注资 促上市公司做大做强

　　截至2007年11月1日，中国一航所控股的上市公司达到10家。目前，中航光电及成飞集成首次公开发行股票方案也获得中国证监会审核通过，并将陆续在深交所上市。

　　在对上市公司的管理中，中国一航及所属单位严格按照规定，切实维护上市公司在机构、资产、业务、人员及财务独立性，保障中小股东的合法权益。目前，中国一航所控股上市公司已基本完成了公司治理专项自查工作，且自查结果表明公司治理状况良好。

　　中国一航在规范上市公司国有控股股东行为方面做了如下工作：

　　一是高度重视上市公司治理问题，将其提高到战略发展的高度。未来几年内，中国一航将积极推进各业务板块核心上市，以及以各上市公司为平台展开集团内外的重组、整合及购并。

　　二是积极推进上市公司股权结构合理化和公司治理的改善。总体来看，中国一航持有的上市公司股权比例已有所下降，多家A股上市公司的持股比例已下降到50%以下，仅保持相对控股，机构投资者的持股比例明显上升，股权结构趋向合理。

　　三是积极推进上市公司重组整合，消除上市公司与控股股东之间的潜在利益冲突，壮大上市公司业务发展平台。中国一航还将进一步通过注入和整合集团优质资产，扶持所控股上市公司做大做强。

　　四是从决策体系、机构和人员独立以及资产完整上，保障上市公司的独立性。

　　五是大力推动上市公司实施管理层激励计划，建立长效激励机制。目前，在中国一航的推动下，其他上市公司正结合自身情况，加紧制定相应的激励方案。

　　六是加强控股股东对上市公司内幕信息的管理，严格控制泄密及内幕交易等。

　　武钢集团：强调社会责任 塑造和谐形象

　　认真履行企业社会责任就是要追求企业与人的和谐。一是企业与股东的和谐。二是企业与用户的和谐。定期走访用户，定期召开用户大会，不定期征求用户意见，为用户提供优质服务等。三是企业与员工的和谐。坚持以人为本，充分考虑员工的需求和利益。

　　认真履行企业社会责任还要追求企业与自然的和谐。近几年来，公司加大技术改造力度，投资300多亿元淘汰部分落后装备，促进产品结构优化升级。同时，将环保与节能作为推行清洁生产的两大重要手段，积极推进清洁生产工艺技术的应用，每年持续以10%以上的环保投资比例来提高环保整体装备水平，强化污染防治，环境状况得到极大改善。

　　认真履行企业社会责任，还要实现企业与社会的和谐。这首先在企业的诚信经营方面，还在企业的诚信纳税方面。在“2006年度中国纳税百强”中，武钢股份综合排名第29位，行业排名第二。

　　国资委产权局局长郭建新表示

　　建立国有股权动态监测体系

　　在昨日举行的“央企控股上市公司规范与发展会议”中，国资委产权局局长郭建新表示，国资委正在抓紧对1500家上市公司国有股东账户资料进行甄别和清理，核查工作结束后将与证监会加紧开发国有股东证券账户的动态监测系统，及时掌握国有股东账户中股份变化情况，建立起事前、事中、事后相结合的上市公司国有股权的动态监测体系。此外，国资委正抓紧出台国有股东重大事项规范性文件，确保中央企业所控股公司的规范运作。

　　郭建新表示，随着市场经济的发展以及企业改革的深化，上市公司国有股权管理比过去有了很大的进步和发展，但与市场经济和市场监管的要求还有明显的差距，因此还需要继续努力，不断提高。对于上市公司国有股权管理，近期国资委将着重进行以下四个方面的工作。

　　首先，应采取积极措施尽快完成中央企业所控股上市公司股权分置改革。由于一些公司有特殊情况，到目前为止，中央企业控股上市公司还有五家没有完成。因此中央企业要认真研究，积极探索，大胆创新，尽快拿出既符合市场化原则又符合上市公司发展实际的股改方案，尽快全面完成股改工作，国资委也将积极与证监会协调配合，加快指导。

　　其次，应认真贯彻执行“十九号令”。郭建新指出，当前要抓住以下三个方面：一是国有控股股东通过证券市场转让、出让上市公司股份，要按照有关规定，需要报告以及请示的需按照规定程序办理，达到信息披露要求界限的必须及时披露相关信息。二是协议转让要在证券市场上公开披露转让信息。按照“十九号令”的规定可以豁免公开转让信息的，也必须经过批准后才能实施。三是协议转让上市公司股份的价格要坚持市场化定价，没有余地。但有两种例外情况，一是上市公司整体整合；二是集团公司内部国有控股公司之间进行上市公司资源整合。

　　郭建新强调，应尽快完成国有股东的账户核查工作，为建立国有股东所持上市公司股份的动态监测工作打下基础。

　　据郭建新介绍，由于历史原因，现有国有股东证券账户情况十分复杂，对此8月份以来国资委正抓紧对全国1500家的上市公司的国有股东的账户资料进行甄别和清理，最后结果将尽快送到各中央企业。而中央企业各控股股东需配合做好以下三个方面的工作：一是对初步甄别核查出来的各个企业及所属企业持有上市公司的股份情况进行核实，最大程度的保证核实结果准确；二是各中央企业要对本企业以及所属企业和所控股企业的证券账户进行清理，对照核查结果填清补齐；三是各中央企业及其所属企业和所控股企业出资设立股份有限公司、整体改为股份有限公司并发行股票，所控股公司向控股股东定向增发股份，H股公司回归A股等情况都要按照有关规定向国资委报送国有股权管理方案，由国资委对其国有股东进行甄别和标注。核查工作结束后将与证监会加紧开发国有股东证券账户的动态监测系统，及时掌握国有股东账户中的股份变化情况，以建立起事前事中事后相结合的上市公司国有股权的动态监测体系。

　　郭建新还指出，要加强对国有股东重大事项的规范管理，确保中央企业所控股公司的规范运作。目前国资委正在抓紧出台相关规范性文件，在规范性文件出台之前，中央企业在进行各类重大事项决策和操作时应着重做好以下四个方面的工作。首先，要结合本企业实际情况，充分做好资产重组等重大事项的可行性的论证，认真分析重组等行为对国有股东以及所控股上市公司未来发展以及盈利水平的影响，把握好市场时机，采取有效措施进行操作；其次，要做到相关重大敏感信息的保密工作；三是在形成内部决议的适当时机应当及时披露信息或者申请停牌，从而有效的避免价格异动，有利于重大重组事项的顺利进行；四是按照公司法的规定，上市公司董事会审议通过重大资产重组方案的时，应将先将方案报国资机构批准再开董事大会。

　　中海发展：加强治理 稳健发展

　　中海发展主要通过三个方面来构建完善的公司治理架构：

　　一是严格执行上市公司监管规定，不断完善各项规章制度，加强内控制度的建立与执行。

　　依据《公司章程》及有关规定，公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，形成了经营战略管理、质量管理、基础管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理框架。公司严格执行各项制度，在日常经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度等。

　　二是加强股东大会、董事会和监事会的规范运作。公司始终坚持建立和完善现代企业制度的目标，严格遵守国家的法律法规，恪守沪港两地的上市规则及相关规定，依法构建了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

　　三是信息披露工作实现了良好的整合效应。上市以来，公司认真履行信息披露义务，保证了所有股东有平等机会获得信息，确保H股股东和A股股东具有相同的公司知情权，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应，不断提高了公司的透明度。

　　招商局：健全内控 应对升值风险

　　公司主营业务是远洋运输，未来还将承运中国沿海站线的进口液化天然气(LNG)。截至目前，公司持有的新船订单包括：12艘合计约262万载重吨的大型油轮和7艘合计126万载重吨的好望角型散货船，将于今年12月开始至2011年期间陆续交付营运。届时，公司船队结构、规模将得到根本性的改善。

　　随着中国经济持续的发展，我国进口能源不断增长。国家从保障能源安全战略出发，提出到2010年中国船东承运的进口石油达到50%、2015年达到80%。我公司从成立伊始即引入中石化等重要策略股东，并和国内主要的能源和资源进口商不断加强包括股权合作在内的多层次合作。2006年，公司承运中国进口石油数量为历年来最高，达900万吨。公司将继续以国家能源安全战略为重，积极承运进口原油，为贯彻“国货国运”做出应有贡献。

　　建立健全的内控制度是公司管理层的责任，公司内部控制方法主要包括：组织规划控制、授权批准控制、文件记录控制、预算控制、业绩报告控制和内部审计等。公司专设审计部，监督、检查和评价内控制度的执行情况。在建立健全关联交易决策、募集资金专项存储及使用管理、重大投资经营决策、信息披露等内控制度的基础上，内审部门直接参与公司财务及投资、资金运作等相关的内部运作过程。

　　公司还提出，要妥善应对

人民币升值风险。作为一家国际航运企业，目前公司资产大部分在境外，主要收入和成本支出均为美元，而人民币的大幅升值使公司资产在人民币会计报表上出现缩水。经公司和董事会研究，在目前人民币升值预期比较明确的阶段，部分人民币资金暂时保留在境内，部分新造船所需资金通过境外美元贷款来支付，同时董事会授权一定额度的外汇套期保值操作，在境外通过NDF一定程度上锁定人民币升值所带来的风险。

　　(本版稿件由家路美、侯捷宁、刘靓采写）

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