中海油田服务股份有限公司日常关联交易公告

　　股票简称：中海油服 股票代码：601808 公告编号：2007-04

　　中海油田服务股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、释义

　　在本公告中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下含义：

　　协议

　　指

　　本公司与中国海油于2007年11月7日签订的《综合服务框架协议》

　　本公司

　　指

　　中海油田服务股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其A股于上海证券交易所上市、H股于香港联合交易所有限公司主板上市

　　中国海油

　　指

　　中国海洋石油总公司，一家按照中国法律注册成立的国有企业，且为本公司控股股东

　　中国海油集团

　　指

　　中国海油及其附属公司（不包括本集团）

　　东方船务

　　指

　　Eastern Marine Services Limited，一家于香港注册成立的公司，本公司持有其51%的权益

　　临时股东大会

　　指

　　本公司将召开的临时股东大会（或其任何续会），以批准协议及日常关联交易的相关上限金额

　　本集团

　　指

　　本公司及其附属公司（含麦克巴）

　　麦克巴

　　指

　　中国南海-麦克巴泥浆有限公司，一家于中国注册成立的中外合资企业，本公司持有其60%的权益

　　油田服务

　　指

　　本集团向中国海油集团提供的钻井、油田技术、船舶（运输）和物探勘察等服务

　　原料及动能服务

　　指

　　中国海油集团向本集团提供的物料、设施、劳动力、动能及其他辅助服务

　　物业服务

　　指

　　中国海油集团向本集团出租办公室、宿舍及生产场地并提供相关物业管理服务

　　香港联交所

　　指

　　香港联合交易所有限公司

　　二、关联交易概述

　　董事会宣布，于2007年11月 7日，本公司与中国海油就日常关联交易订立协议。中国海油为本公司的控股股东，现时持有本公司已发行股本约54.74 %。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与中国海油订立协议构成本公司日常关联交易。

　　经本公司2004年临时股东大会（关联股东中国海油回避表决，下同）批准，本集团与中国海油集团之间在2005年1月1日起的三个财政年度内有以下日常关联交易安排：（1）本集团向中国海油集团提供海上油田服务；（2）中国海油集团向本集团提供物料、设施、劳动力和配套后勤服务；（3）中国海油集团向本集团提供办公室及生产场地及相关物业管理服务。

　　根据2004年临时股东大会的决议，上述日常关联交易安排将于2007年12月31日届满。为保证本集团生产经营的正常和持续进行，本公司与中国海油签订了协议。协议获得本公司股东大会（关联股东中国海油回避表决）后，将于2008年1月1日起生效。

　　协议的基本内容：

　　1、签署日期：2007年11月7日

　　2、订约方：本公司与中国海油

　　3、主要内容：本集团与中国海油或中国海油集团的其他成员按照协议订立多项具体协议，相互提供服务（详情见本公告第四部分）

　　4、协议有效期限：2008年1月1日至2010年12月31日

　　5、日常关联交易定价原则（详情见本公告第六部分）

　　三、交易对方介绍

　　中国海油是根据国务院的批复于1982年2月15日在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业，其注册资本为人民币31，644，490，080元，为本公司控股股东，持有本公司股份2，460，468，000股，占本公司总股本的54.73%，经营范围为：组织海上石油、天然气勘探、开发、生产及炼油；石油化工和天然气的加工利用、石油、天然气、油气加工产品，石油化工产品及所属企业生产、加工产品的销售；为用户提供石油、天然气勘探开发、生产、销售的服务；经批准的三类商品的进出口；接受本系统单位委托，代理上述进出口；本系统技术进出口；原油进口；承办中外合资经营、合作生产；补偿贸易、转口贸易。

　　交易对方包括中国海油及其附属公司，包括但不限于：中国海洋石油有限公司、海洋石油工程股份有限公司、中海石油基地集团有限责任公司。

　　四、日常关联交易的内容

　　本集团与中国海油集团之间的具体的日常关联交易协议将在日常业务进行过程中，按照协议确定的原则订立。

　　根据协议以及本集团和中国海油集团之间已订立并持续至今或将订立的多项关联交易具体协议，本集团和中国海油集团的关联交易包括：

　　1、油田服务：本集团向中国海油集团提供钻井、油田技术、船舶（运输）和物探勘察服务。本集团（包括本公司前身）自1982年起一直向中国海油集团提供近海油田服务，麦克巴自1980年代中期起一直向中国海油集团提供钻井液服务。预期随着东方船务的货轮于2008年底开始投入服务，本集团将进一步扩展向中国海油集团提供的远洋运输服务。

　　2、原料及动能服务：中国海油集团向本集团提供物料、设施、劳动力、动能及其他辅助服务。

　　3、物业服务：中国海油集团向本集团出租办公室、宿舍及生产场地并提供相关物业管理服务。

　　五、年度金额上限

　　1、预计未来三年日常关联交易金额上限

　　日常关联交易截止2010年12月31日止，各财政年度的上限金额预计将不超过以下所列：

　　(单位：人民币百万元)

　　交易类别

　　2008年

　　2009年

　　2010年

　　油田服务

　　9，542

　　11，756

　　14，828

　　原料及动能服务

　　554

　　683

　　860

　　物业服务

　　75

　　92

　　116

　　上表所列年度上限金额乃参考中国海油集团与本集团截止2006年12月31日止两个年度及截至2007年6月30日止六个月的历史交易金额，以及中国海油集团与本集团截至2010年12月31日止三个财政年度的预期业务量而厘定。

　　2、2004-2006及2007年上半年日常关联交易历史金额

　　中国海油集团与本集团2004-2006年三个财政年度及截至2007年6月30日止六个月的日常关联交易历史交易金额如下：

　　(单位：人民币百万元)

　　交易类别

　　截至2004年12月31日止年度金额

　　截至2005年12月31日止年度金额

　　截至2006年12月31日止年度金额

　　截至2007年6月30日止六个月金额

　　油田服务

　　2，872

　　3，357

　　4，365

　　2，825

　　原料及动能服务

　　201

　　222

　　242

　　84

　　物业服务

　　25

　　30

　　48

　　21

　　六、定价原则和政策

　　按照协议的约定，日常关联交易定价原则如下：

　　“3.1 本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且对双方公平合理的原则，基于合同的属性确定，定价考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。

　　3.2 本协议项下的服务交易的定价，应遵循本条第3.3款规定的定价顺序，通过公平协商，按照一般商业条款和条件，如并无足够可比较的交易判断是否符合一般的商业条款和条件，则按不逊于提供给独立第三方的条款和条件确定。

　　3.3 本协议项下的服务交易，应按以下顺序确定价格：

　　(i) 如有政府（含当地政府）定价，则执行政府定价；或

　　(ii) 如无政府指定价格，则执行市场价（包括地方、全国或国际市场价格）；或

　　(iii) 如上述第(i)至(iii)项均不适用， 则根据本协议3.1和3.2条的原则确定价格。”

　　七、交易目的和对本公司的影响

　　中国海油为中国最大的近海石油生产商。本公司（包括其前身）自1982年起一直向中国海油集团提供油田服务。此外，中国海油集团也自1982年起一直向本集团提供物料及动能服务。本公司认为与中国海油之间持续性的日常关联交易符合本公司的利益，确保了本集团向中国海油进行定期销售并获得原料及稳定的供应来源。

　　向中国海油集团租赁的物业对本集团的经营十分重要，搬迁至其他物业成本庞大，并可能中断本集团的经营，因此，本公司认为，继续租赁该等物业并接受物业管理服务符合本公司的利益。

　　八、关于中国海油集团履约能力的分析

　　本公司认为，中国海油集团拥有按照协议的约定，为本公司提供物料及动能服务、物业服务的相关资产、设施、人员、技术以及业务能力，其履行协议不存在实质性障碍。

　　九、审议程序

　　1、董事会已授权管理层签订协议，并批准将该等关联交易交临时股东大会批准。

　　2、独立董事将在一份就此项关联交易而制作的股东通函中发表对此项交易的意见，该通函将进行公告。

　　3、协议尚待获得临时股东大会批准，在本公司临时股东大会审议本次关联交易时，关联股东中国海油应当回避表决。

　　十、备查文件

　　1、董事会2007年第二次会议及第四次会议决议；

　　2、独立董事关于本公司关联交易的专项意见（将在此后的股东通函中进行披露）；

　　3、《综合服务框架协议》。

　　特此公告

　　中海油田服务股份有限公司董事会

　　二〇〇七年十一月八日