南宁化工股份有限公司四届四次董事会决议公告

　　证券代码：600301证券简称：南化股份编号：临2007－30

　　南宁化工股份有限公司

　　四届四次董事会决议公告

　　公司四届四次董事会于2007年11月7日以通讯表决方式召开，参加表决的董事应为9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司关于公司治理专项活动整改报告》；

　　详见《南宁化工股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》。

　　本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于修订‘公司内部审计工作管理规定’的议案》

　　修订前内容：公司内部审计机构对本公司董事长、总裁和监事会主席负责并报告工作，业务上受上级审计局和上级主管部门内部审计机构的指导，并向其报告工作。

　　修订后内容：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作，业务上受上级审计局和上级主管部门内部审计机构的指导。

　　本议案表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2007年11月7日

　　南宁化工股份有限公司

　　关于公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会证监公司字［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神和中国证监会广西监管局（以下简称＂广西证监局＂）的有关要求和部署，结合公司的实际情况，自2007年4月下旬以来，公司有计划、有步骤地开展了公司治理专项活动。现将有关情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、4月，公司在认真学习通知精神的基础上，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组并设立工作办公室，制订并向广西证监局上报了公司《关于开展加强公司治理专项活动的实施方案》，明确本次公司治理专项活动的组织领导、分工及实施安排。

　　2、5月－6月，（1） 组织公司董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习中国证监会及广西证监局展开本次公司治理专项活动的通知及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，提高规范运作意识。

　　（2） 组织有关职能部门逐条对照＂加强上市公司治理专项活动自查事项＂，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。

　　（3） 通过自查形成了公司《关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，经2007年7月19日公司三届二十次董事会审议通过，于2007年7月20日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告，《公司关于专项治理情况的自查事项说明》 同时公布在上海证券交易所网站。

　　（4） 接受社会公众评议，公司设立互动平台，广泛听取社会公众对公司治理情况和整改情况的意见和建议。

　　3、9月20－21日，广西证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查。

　　4、10月30日，广西证监局向公司作出了《南宁化工股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》。

　　二、对公司自查发现问题的整改情况

　　按照中国证监会的要求，经过对公司治理情况认真自查，公司总体上比较规范，能认真按照上市公司规范要求建立健全较为完整、合理的法人治理结构和各项规章制度，并得到有效的遵守和实行，但在以下几个方面还有待进一步完善和提高：

　　1、关于进一步完善公司各项管理制度方面。

　　整改措施：根据最新法律法规及监管部门的相关规定，认真检查公司现有的管理制度是否与相关规定存在差异或未按要求建立，并进行修订完善或建立相关制度，按要求提交相关权力机构审议。公司已按照中国证监会的要求修订了公司《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》。

　　2、关于公司投资者关系管理工作需进一步加强方面。

　　整改措施：公司通过强化主动信息披露，加强与投资者的沟通；公司将探索更多地与投资者沟通路子、沟通渠道，建立与投资者互动的沟通机制，提高投资者关系管理工作的质量，以维护投资者的合法权利及利益。

　　3、关于董事会专门委员会的有待进一步发挥作用方面。

　　整改措施：公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，除战略发展委员会主任委员由公司董事长担任外，其余专门委员会主任委员均独立董事担任，并且成员也是以独立董事为主，公司已重点从提升独立董事日常管理决策的参与程度，加大各专门委员会职权行使力度，从而发挥董事会各专门委员会作用。

　　4、关于进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的学习培训，提高公司治理水平方面。

　　整改措施：公司已组织公司董事、监事、高级管理人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律法规； 2007年度公司派出12人次参加了中国证监会广西监管局举办的上市公司董事、监事、高管的培训。通过学习进一步提高思想认识，加深对有关法律法规理解，公司董事、监事、高级管理人员责任感、勤勉履行职责意识增强，对公司规范运作、提高公司治理水平起到了积极的作用。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　公司未收到社会公众关于公司治理状况相关的评议或建议。

　　四、对广西证监局专项检查发现问题的整改情况

　　针对广西证监局现场检查中发现的问题，公司将认真查找原因，按照相关法律、法规的要求，积极进行整改，落实整改责任，进一步提高公司治理水平。

　　问题一：“募集资金未能做到专户储存、专户管理。”

　　“公司募集资金专户与日常收入和支出混同管理与使用，未能按照《募集资金使用管理制度》的规定对募集资金进行专户储存、专户管理。”

　　整改措施：组织相关人员学习有关制度及规定，提高认识；公司已于9月25日开立了专门账户，实现了募集资金专户储存、专户管理。

　　整改责任人：财务负责人张海坚

　　问题二：“内部审计制度制订不规范”

　　“公司的内部审计制度规定‘公司内部审计机构对本公司董事长、总裁和监事会主席负责并报告工作”，而公司章程第一百六十九条规定“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。’公司内部审计制度与公司章程规定不符，特别是向总裁负责并报告工作影响内部审计的独立性。”

　　整改措施：认真对照《公司章程》有关规定，纠正公司内部审计制度与《公司章程》不符的规定，现已完成修订，经公司董事会批准后实施。

　　整改责任人：监事会主席彭华波

　　问题三：“董事会专门委员会的作用有待进一步发挥”

　　“公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，但各专门委员会的委员对自己职责亦不了解掌握，作用还有待进一步发挥。”

　　整改措施：公司董事会于今年8月进行了换届，新一届董事会将进一步细化各专门委员会职责，加大各专门委员会职权行使力度、提升独立董事日常管理决策的参与程度以及学习其他公司的经验，进一步发挥董事会各专门委员会作用。

　　整改责任人：董事长陈载华、各专门委员会主任委员

　　问题四：“董事会决议得不到有效落实”

　　“2007年6月26日，公司公告董事会关于投资组建南宁绿洲化工股份有限公司的决议。但该项目至今还没有任何进展，董事会决议得不到有效落实。”

　　项目进展情况：南宁绿洲化工股份有限公司已于7月9日完成工商注册登记；烧碱、ＰＶＣ两项目已获得市经委备案批复；目前正在进行项目的环境影响评价、安全评价、职业病危害评价、地质灾害危险性评价、地震安全性评价、压覆重要矿床评估、使用林地可行性报告等的编制工作；项目建设期计划18月完成，由于征地进度的影响，项目至今未能按计划进入建设期。

　　整改责任人：董事长陈载华

　　五、对交易所提出的治理状况评价意见的改进措施

　　上海证券交易所就公司治理情况出具了治理状况评价意见，没有提出需整改的事项。

　　公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　六、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果

　　通过公司治理专项活动，全方位检查公司法人治理结构和规范运作情况，查找出了公司治理需要进一步规范的地方和不足；董事、监事和高级管理人员通过学习，提高了思想认识，进一步增强了公司规范运作的主动性。本次查找出来问题的整改完成，将进一步完善公司的法人治理结构，加强公司的内控制度建设，提高公司规范运作质量，对推动公司发展、提升企业竞争力起到积极作用。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2007年11月7日

　　证券代码：600301证券简称：南化股份编号：临2007－31

　　南宁化工股份有限公司

　　关于投资项目进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、募集资金承诺项目进展情况

　　公司于2007年6月通过非公开发行募集资金285，000，000元，扣除发行费用9，765，048．37元后，募集资金净额为275，234，951．63元。

　　截止2007年10月31日，募集资金承诺项目进展情况具体如下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　承诺项目名称

　　拟投入金额

　　（万元）

　　是否变更

　　项目

　　实际投入金额

　　（万元）

　　进展情况

　　改扩建10万吨／年离子膜烧碱二期4万吨／年工程及配套项目

　　11，201．50

　　否

　　10，642．54

　　2007年6月建成投产，尚未完成资金结算。

　　采用新型节能、环保技术的自然循环复极式离子膜法烧碱电解装置，替代隔膜法烧碱电解装置项目

　　4，986

　　否

　　4，415．62

　　正在进行单机试车，预计11月底建成投产。

　　采用新工艺、新技术进行盐水、氯氢、浓缩技术改造项目

　　9，389

　　否

　　8，200．45

　　正在进行单机试车，预计11月底建成投产。

　　补充项目流动资金

　　1，946．99

　　合计

　　27，523．50

　　－－

　　23，258．61

　　二、公司对外投资项目变动及进展情况

　　1、2007年6月25日，公司三届十九次董事会审议通过《关于投资组建南宁绿洲化工有限责任公司的议案》，公司与南宁振宁资产经营有限责任公司、南宁壮宁资产经营有限责任公司、南宁建宁水务集团有限责任公司共同出资新建南宁绿洲化工有限责任公司，注册资本为30000万元，公司认缴注册资本额15300万元，持股比例51％。完成进度：首期已支付认缴注册资本金额20％的资金，并于2007年7月完成工商注册登记；烧碱、ＰＶＣ两项目已获得市经委备案批复；项目的环境影响评价、安全评价、职业病危害评价、地质灾害危险性评价、地震安全性评价、压覆重要矿床评估、使用林地可行性报告等的编制工作等事项正在进行中；项目建设期计划18月完成，由于征地进度的影响，项目至今未能按计划进入建设期。

　　2、2007年6月25日，公司三届十九次董事会审议通过《关于收购贵州省安龙华虹化工有限责任公司部分股权的议案》，拟收购其他股东合计3200万股股权，收购股权后，公司将持有华虹公司7200万股股权，占华虹公司总股本的66．67％。实际完成情况：以1850万元收购股权1850万股，持有华虹公司股份由4000万股增至5850万股，占总股本的54．17％，2007年8月完成工商登记变更。

　　3、2007年6月25日，公司三届十九次董事会审议通过《关于对兴义市立根电冶有限公司增资扩股的议案》，公司共出资2500万元，占总股本的51．54％，2007年8月完成工商登记变更。

　　4、公司三届十一次董事会于2006年4月17日通过《关于组建南宁阳稀瑞尔新材料有限公司的议案》，拟经营范围： 加工、销售稀土产品、有色、黑色金属（不含国家专营专控）、五金矿产品、稀土生产原辅材料、化工产品，设备仪器。近日收到广西壮族自治区环境保护局桂环管字［2007］376号文《关于南宁阳稀瑞尔稀土新材料有限公司稀土新材料项目环境影响报告书的批复》，“认为项目选址的环境不可行，不予批准该项目在南宁化工股份有限公司生产区选址建设。”鉴于此批复，该项目公司将无法按计划继续实施。

　　南宁化工股份有限公司董事会

　　2007年11月7日