中国中铁股份有限公司

　　

第一节 重大事项提示

　　1．经中国证券监督管理委员会批准，本公司在境内进行本次Ａ股发行，同时本公司正在积极寻求进行面向境外投资者的Ｈ股发行。

　　本招股意向书的全部内容仅为本次Ａ股发行所用，不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书中有关本次Ｈ股发行的情况介绍也不应被理解为进行Ｈ股发行的宣传。同时，本公司正在计划的Ｈ股发行可能在发行价格、信息披露的内容与格式等方面与Ａ股发行存在一些差异。

　　此外，尽管本公司的Ｈ股发行方案已经公司股东大会通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构批准之后尽快实施，但是本公司不能保证Ｈ股发行必然发生，Ｈ股发行能否成功取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心甚至Ａ股发行价格等多种因素的影响。同时，如果Ｈ股发行成功实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。

　　2．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。

　　3．原则上本公司拟公开发行的Ｈ股的发行价格应不低于Ａ股的发行价格，最终发行价格应在考虑国内外投资者利益的情况下，根据发行时国内Ａ股市场和国际资本市场发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。

　　4．根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，并经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立的资产评估基准日（2006年12月31日）到股份公司设立日（2007年9月12日）之间产生的净利润（按合并报表口径）归中铁工享有，拟以特别股息的形式派发。

　　2007年9月13日至本公司首次公开发行股票并上市日之间产生的可供股东分配的利润，留存本公司并由发行后的新老股东共同享有。

　　本公司的特别股息以合并报表口径的财务数据计算，按照以下方法确定：本公司将对2007年7－9月的净利润进行审计，该期间净利润加上2007年1－6月的净利润，减去2007年9月13日至2007年9月30日所产生的净利润即为特别股息。2007年9月13日至2007年9月30日所产生的净利润数字是根据2007年7－9月的三个月本公司的净利润按实际天数的比例计算得出。本公司将聘请会计师事务所对2007年7－9月的净利润进行审计，并根据审计结果按照上述原则确定特别股息的确切金额。本公司预计特别股息的金额大约为22．6亿元。

　　5．本公司设立时，中联资产评估有限公司以2006年12月31日为评估基准日，就中铁工拟整体重组、独家发起设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。

　　在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下，中铁工拟投入股份公司的净资产账面价值为508，636．30万元，调整后账面值为508，636．30万元，评估值为1，921，317．61万元，评估增值1，412，681．32万元，增值率277．74％。其中最主要的增值是下属各企业的评估增值，即长期投资评估增值，为1，409，257．70万元。上述评估结果已经经过国资委确认，本公司母公司层面也已按照上述评估的结果建账。

　　在本公司本次改制重组前，本公司下属各子公司多数已经为有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成本计量的原则，这些子公司在本次改制重组过程中并没有根据评估值进行调账。本次改制重组属于新准则中同一控制下的企业合并，根据合并会计报表编制的有关要求，被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。本公司在编制合并报表时对于母公司层面确认的部分评估增值需予以转回。本公司评估增值部分记在资本公积项下，在转回时全部调减资本公积项目。在编制合并财务报表时，本公司冲减了母公司长期股权投资及其他资产评估增值部分141亿元，并相应调减了资本公积141亿元，导致2007年6月30日的资本公积为－58．25亿元。

　　对于划拨土地，按照国土资源部《关于中国铁路工程总公司重组改制土地资产处置的批复》（国土资函［2007］635号），以国家作价出资方式投入本公司，这部分土地评估价值为327，999．12万元，本公司将据此调整土地价值及相关所有者权益，相关调整将体现在2007年度的财务报告中。请投资者注意该等评估增值对合并经营成果的影响。

　　6．本公司主要业务和运营在下属子公司，根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。

　　如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。请投资者注意。

　　本公司拟按母公司财务报表的口径对2008年度和2009年度实现的净利润进行分配，向股东分配的利润不少于可供分配利润的25％。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派利能力。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、本公司基本资料

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　　二、本公司的历史沿革及改制重组情况

　　（一）历史沿革

　　本公司成立于2007年9月12日，是由中铁工以整体重组、独家发起的方式设立的股份有限公司。2007年9月11日，经国务院国资委《关于设立中国中铁股份有限公司的批复》（国资改革［2007］1095号）批准，中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入本公司。本公司注册资本为128亿元，法定代表人为石大华。

　　中铁工的前身是1950年设立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本建设总局。自1989年7月1日起，撤销铁道部基本建设总局，成立中国铁路工程总公司。1990年3月7日，国家工商行政管理总局作出（90）工商企字第10001051－3号《核准登记通知书》，核准中国铁路工程总公司的登记申请。2003年4月25日起，中铁工归属国务院国资委管理。

　　（二）本公司重组情况

　　1．发起人及发起方式

　　经国务院国资委批准，发起人中铁工以其拥有的货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权作为出资，独家发起设立了本公司。

　　2．整体重组

　　根据国务院国资委于2007年6月4日《关于中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革［2007］477号）批准，中铁工进行整体重组，以货币资金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资，独家发起设立了本公司，中铁工核心业务都已经进入了本公司。

　　中联资产评估有限公司对中铁工投入本公司的资产，以2006年12月31日为评估基准日进行了评估，并出具了《中国铁路工程总公司整体重组并境内外上市项目资产评估报告书》（中联评报字［2007］第468号）。根据该报告，中铁工投入本公司净资产评估价值为评估值为1，921，317．61万元，该评估结果已获得国务院国资委《关于对中国铁路工程总公司独家发起设立中国中铁股份有限公司项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权［2007］1086号文）确认。

　　3．本公司设立后，具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，在资产、人员、财务、机构和业务方面均与中铁工实现了分开。

　　（三）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　中铁工投入本公司的资产与股权中，34家有限责任公司已全部完成了股东由中铁工变更为本公司的工商变更登记手续；5家境内全资下属企业已全部改制为本公司100％持股的一人有限责任公司；1家股份有限公司（中铁宝桥股份有限公司）的股权投入本公司，已取得国务院国资委的批准，并办理完毕股东变更为本公司的法律手续；6家境外公司均已就出资人变更为本公司取得了商务部的批准并领取了变更后的境外投资批准证书，其中绿纱公司和ＭＫＭ公司就出资人变更为本公司取得了发改委的批准；资产评估范围内的其他非货币资产包括但不限于办公和电子设备、运输工具等已经办理了由中铁工转移至本公司的资产交接手续。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本公司设立时的股本形成

　　按照国务院国资委出具的《关于中国中铁股份有限公司国有股权管理及中铁宝桥股份有限公司股权变动有关问题的批复》（国资产权［2007］1091号），中铁工投入本公司净资产为1，921，317．61万元，按照1：0．6662的折股比例，折合股本128亿股，股权性质全部为国家股，占股本总额的100％。

　　（二）发行前后的股本情况

　　从本公司设立后到本次发行前本公司股权结构没有发生变更。本公司本次拟发行不超过467，500万股Ａ股，本次发行前后本公司的股权结构变化情况如下表所示：

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　　注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国家股股东

　　（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　本公司股东中铁工承诺：自本公司Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。但是，若Ｈ股发行成功，中铁工按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将其所持本公司的股份转让给境外投资者，并在香港联交所以Ｈ股方式交易，不受上述时间限制。

　　四、本公司的主营业务

　　（一）主营业务概览

　　本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，在2007年公布的“世界500强”企业中排名342，在“世界品牌500强”中排名417。按年度工程承包总收入计算，本公司是全球第三大建筑工程承包商。本公司提供全套建筑相关服务，包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造，可向客户提供综合的“一站式”解决方案，且在参与大型复杂项目时具有竞争优势。本公司在全国各省均有业务，在国际上也开拓了广阔的市场，迄今为止，本公司已在境外逾55个国家和地区承建超过230个海外项目。20世纪80年代以来，本公司在工程、建筑、研究及设计各领域荣获超过200个国家级最高奖项。

　　1．基建建设

　　本公司是中国铁路建设市场最大的承包商。20世纪50年代以来，本公司参与过中国所有主要铁路的建设，新建、扩建及改建的铁路总里程超过50，000公里，占目前中国铁路总营运里程的三分之二以上。本公司参与建设了超过22，600公里的电气化铁路，约占截至2007年6月30日中国电气化铁路总营运里程的95％。本公司在中国重载铁路、高速铁路及铁路提速建设市场也处于主导地位。

　　本公司也是中国的高速公路和公路建设、特大桥和长大隧道（铁路和公路）建设的龙头企业之一。20世纪80年代以来本公司参与建设的公路超过7，400公里，其中包括超过3，400公里的高速公路；截至2006年底，本公司已建设4，230公里的桥梁，并曾独立建设或参与建设所有跨长江和黄河的铁路公路两用桥和铁路桥；本公司还独立或参与建设超过3，900公里的隧道（不包括地铁）。同时，本公司还是中国城市轨道交通市场上的领军企业之一，参加了国内所有主要城市的城市轨道交通建设。

　　2．勘察设计与咨询服务

　　本公司是中国基建勘察设计与咨询服务行业的领军企业之一，向客户就铁路、高速公路和公路、桥梁和隧道以及城市轨道交通的建设提供一整套勘察、设计、咨询、研发和监理服务。截至2006年12月31日，本公司提供过勘察设计服务的电气化铁路的总营运里程，占全国电气化铁路总营运里程的50％以上；并为超过58％的跨长江桥梁提供过勘察设计与咨询服务；提供过勘察设计服务的城市轨道交通的总营运里程，占全国城市轨道交通总营运里程的31％以上。另外，本公司还协助铁道部制订了建设规范和质量要求方面的铁路行业标准。

　　3．工程设备和零部件制造

　　本公司工程设备和零部件制造业务的主要产品包括道岔、钢结构、轨行机械和工程设备。本公司在中国道岔市场处于主导地位，是全球产量最大的道岔制造商，是国内唯一获铁道部批准生产高锰钢辙叉的研发制造商，也是国内目前仅有的两家获准生产提速道岔的制造商之一。本公司还是中国桥梁钢结构行业的龙头企业，是国内大型铁路桥梁钢结构的唯一制造商。本公司设计和制造了中国首辆轨道车、轨道探伤车、轨道打磨车和电气化作业车，是铁道部准许在中国从事上述轨行机械的少数几家制造商之一。

　　4．房地产开发

　　本公司的房地产开发业务主要包括开发、销售和管理以中高收入购买者为目标客户的住房和商用房。迄今为止，本公司的开发项目主要位于北京、广州、成都、深圳、贵阳、石家庄、武汉和安庆等大中城市。本公司计划继续在珠江三角洲、长江三角洲和环渤海湾地区的城市以及其他省会城市从事房地产开发业务，并致力于旧城区改造、新城及新城区建设以及土地成片开发业务。

　　5．其他业务

　　本公司还发展和从事多项其他业务，包括铁路和公路投资及运营项目、矿产资源开发、物资贸易和其他配套业务。本公司获铁道部批准建设、运营和拥有铁路，并获地方政府授权建设、运营和转让收费公路。另外，本公司在中国拥有一座金矿，在刚果民主共和国拥有两座铜钴矿。目前，本公司的全部矿场仍处于勘探阶段，预期金矿将于2008年投产，绿纱矿也将于2008年投产，ＭＫＭ矿将于2009年初投产。除矿产资源开发业务外，本公司还从事物资贸易、物业管理和物流服务等其他业务。

　　（二）行业竞争格局

　　1．基建建设行业

　　2004年12月以前，中国铁路建设行业的竞争极为有限，只有少数几家企业集团（包括中国铁道建筑总公司）拥有铁道部授予的相关铁路建设资格得以进入该行业。2004年12月，铁道部和建设部联合发出通知，放宽对中国铁路建设行业的管制，准许在其他基建行业（诸如公路、港口及市政工程建设）拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。然而，由于获得铁路建设特级资质的门槛很高，只有少数企业具有特级铁路建设资质。相对于铁路建设行业，我国的其他建设行业的参与者则高度分散。目前仅有少数几家企业获得建设部授予的总承包特级资质，其中包括本公司的两家子公司。其余大部分竞争对手规模比本公司小得多，且本公司与它们并无任何联系。

　　2．勘察设计与咨询服务行业

　　我国铁路建设的勘察设计和咨询服务市场由包括本公司在内的两大国有企业集团控制，竞争非常有限。我国其他基础设施建设项目的勘察设计和咨询服务市场较为分散，竞争也较为激烈，本公司的竞争对手通常为大型国有企业，以及地方的省级或市级交通设计院。

　　3．工程设备和零部件制造行业

　　我国的铁路工程设备和零部件制造行业实行工业产品生产许可证制度，进入门槛很高。本公司是全球最大的道岔制造商之一，并且是国内轨行机械和铁路站场集装箱门吊制造的领先企业。本公司是国内唯一的高锰钢辙叉研发及制造商，也是国内目前唯一获准生产提速道岔的制造商。本公司在国内大型桥梁钢结构制造和销售市场占主导地位，2006年市场份额约为80％。

　　4．房地产开发

　　目前，我国的房地产开发行业竞争非常激烈。截至2006年底，我国有3万多家房地产开发商，其中既包括国内主要的国有和民营房地产开发商，也包括来自香港和亚洲及全球其他地区的房地产开发商。

　　（四）本公司的竞争优势

　　1．本公司是中国和亚洲最大的多功能综合型建设集团，全球排名第三，同时也是世界最具竞争力的综合型建设集团之一

　　本公司是中国建设业务领域覆盖面最广的承包商之一，在建筑工程方面拥有一系列特级经营资质。本公司在建设行业的卓越地位以及市场声誉，将为我们继续在建设和工程服务领域赢得新的合同，并把品牌优势拓展至其他相关行业。

　　2．本公司能够积极把握中国基础设施建设行业快速成长的机遇，市场发展前景广阔

　　中国经济的强势增长和城市化进程的高速发展将继续推动市政建设投资及房地产业的增长。作为中国领先的多功能综合型建设集团，本公司将能把握中国经济持续增长带来的市场机遇，特别是铁路及公路建设市场高速增长以及中国高速发展的房地产开发市场所带来的商机。

　　3．本公司广泛的业务范围和规模效应使本公司可以提供综合的“一站式”解决方案，实现业务间的协同效应

　　本公司是中国最大的综合型建设集团，业务范围广泛，能够为客户就项目提供不同阶段的全系列综合服务，即可提供综合的“一站式”解决方案。同时，本公司综合的业务模式及规模效应使本公司可以有效实现不同业务分部间的协同效应。

　　4．本公司的研发实力、领先技术和先进设备使本公司可以赢得并执行大型、复杂和重要的项目

　　本公司拥有5个研究院所、3个博士后工作站和15个技术中心，科研实力雄厚；本公司拥有中国建筑行业内最先进的技术和最高水平的专业化勘察设计、施工能力；本公司拥有大量具国际先进水平的各种大型设备。这些优势保证了本公司可以更加优质、高效地完成大型复杂的项目。

　　5．本公司拥有国内外的丰富经营经验，与国内外政府部门具有长期良好的合作关系

　　本公司多年的出色表现及优良信誉记录赢得了铁道部及其他中国建筑行业政府监管部门的信任及支持。此外，本公司在与外国政府和政府机构的合作方面也拥有丰富的经验。本公司在相关机构中建立的信誉和业务关系有利于未来业务发展，并有助本公司进一步开拓国际业务。

　　6．本公司拥有强大的管理团队、专业的技术人才和追求卓越的企业文化

　　本公司拥有一支具有丰富建筑行业知识、管理技能和营运经验的高级管理团队，并拥有一批具有丰富行业专业知识的技术人员。另外，长期积淀的企业文化使本公司具备强大的凝聚力、高效的项目执行能力以及运用创新的技术和工法完成复杂重要项目的能力。

　　五、与本公司业务相关的固定资产及无形资产

　　（一）主要生产设备

　　1．本公司在基建建设业务中拥有和使用多种重型机械和其他设备

　　本公司拥有国内大部分盾构机，该设备是地铁和隧道建设的关键设备；本公司拥有亚洲起重能力最大的吊装船“天一号”（起重能力高达3，000吨）及一整套深水海上作业施工重要装备；本公司拥有国内大部分的铺轨机和架桥机，它们是铁路建设的关键设备；本公司拥有国内绝大部分的架空接触线路施工设备，它们是电气化铁路建设的关键设备。截至2007年6月30日，本公司在基建建设业务中所使用的自有设备超过44，600台。

　　本公司基建建设业务的部分大型设备由本公司自行研发，另外大部分设备由本公司向国内外市场采购。2004年度、2005年度和2006年度，本公司基建建设业务用于设备购置的投资分别为13．40亿元、16．01亿元、32．55亿元。

　　2．与工程设备和零部件制造业务有关的生产设备

　　本公司采用各式各样的先进制造设备制造产品。本公司的许多高科技设备和机械由日本、德国、瑞典和瑞士等多个国家进口，例如钢梁数控钻床加工中心、大型弧焊中心、板材预处理线、道岔及辙叉数控铣床、高锰钢辙叉焊接机、真空浇铸生产线、低压铸造设备和其他大型先进设备。

　　本公司高度重视生产效率的提升，并定期更新生产过程中使用的设备、机械或设施。2004年度、2005年度和2006年度，本公司购买或改造现有生产设备、机械和其他生产设施的开支分别为6，000万元、14，900万元和8，300万元。

　　（二）主要土地和房屋建筑物

　　本公司在国内拥有土地1，076宗，总面积约为17，324，209平方米；在境外国家和地区拥有土地11宗，总面积约为397，849平方米。同时，本公司在国内租赁土地7宗，总面积约为100，650平方米。本公司在国内拥有房屋建筑物5，081处，建筑面积约为4，829，019平方米；在境外国家和地区拥有房屋建筑物8处，建筑面积约为86，413平方米。同时，本公司在国内租赁房屋建筑物238处，建筑面积约为292，436平方米；在海外租赁房屋建筑物28处，建筑面积约为13，620平方米。除上述土地和房屋建筑物以外，本公司在国内还拥有总面积约为3，743，643平方米的75宗土地，是为本公司的房地产开发业务而持有。

　　本公司拥有的1，076宗国内土地中，国家于1995年将206宗土地（总面积约4，747，266平方米）注入本公司作为出资。这些物业的土地使用权证并无指定特定使用期。

　　本公司仍未取得本公司所占用的一些土地和房屋的产权证书。截至2007年9月30日，本公司拥有的47宗土地，总面积为718，145平方米，其土地使用权证存在瑕疵，其中44宗土地，本公司已与当地政府签订土地出让协议，并根据协议支付了定金和土地出让金；另外3宗土地，由于政府规划变更，无法办理出让，但仍由本公司继续使用。截至2007年9月30日，本公司拥有的1，833处房屋，总建筑面积为1，426，752平方米，其房屋所有权证不完善，上述房屋中，本公司用于基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务以及其他业务的总建筑面积分别约为1，177，851平方米、119，092平方米、80，907平方米和47，217平方米，上述房屋的权证不完善对本公司整体而言并不构成实质影响，而且其中555处房屋已经取得《房屋所有权证》，目前正在办理证载权利人的变更手续。本公司的基建建设业务主要在户外进行，而勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务以及其他业务（就收入而言，此三类业务所占比例较小）所使用的房屋中，权证不完善的比例很小。在这些房屋中，有一部分是用作办公室和其他配套用途，本公司可以随时搬迁，找到新的住所，而不会影响业务的正常经营。另外，本公司有一宗用于房地产开发的土地，面积约为7，000平方米，其土地出让手续正在办理过程中。在本公司租赁的土地和房屋建筑物中，截至2007年9月30日，有3宗土地，总面积为32，887平方米，其土地使用权证不完善；224处房屋建筑物，总建筑面积为246，528平方米，其房屋所有权证不完善。

　　上述权属不完善的土地和房屋建筑物涉及多种用途，包括办公室、生产和制造以及其他一些辅助用途。本公司直接用于主营业务（包括生产和制造）但权属不完善的自置土地和房屋建筑物，总面积仅为276，639平方米，占本公司在国内拥有的土地和房屋建筑物总面积的5．7％；本公司直接用于主营业务（包括生产和制造）但权属不完善的租赁土地和房屋建筑物，总面积为约为66，746平方米，占本公司在国内租赁的土地和房屋建筑物总面积的22．8％。

　　（三）知识产权

　　本公司在研发活动和日常业务中本公司取得了各种对业务发展非常有价值的知识产权。截至2007年6月30日，本公司在中国拥有42项商标和202项专利权，并有56项商标和85项专利权有待相关部门批准。

　　本公司一贯重视知识产权的保护，针对可能存在的知识产权侵权的风险，本公司内部依法制定了《专利工作管理办法》等制度，通过建立、健全相应的规章制度促进企业内部的技术创新和形成企业自主知识产权，并依法对有关商标、专利及非专利技术等知识产权采取及时登记、申报、鉴定等保护手段，加强对知识产权的管理与保护。此外，本公司还制订了《保密工作管理办法》、《商业秘密保护规定》等制度，加强对知识产权保密工作的管理，有效地维护了本公司的权益。本公司在今后将继续完善知识产权保护制度，不断提高核心技术含量，减小本公司知识产权被侵权、仿冒的可能性，并及时依据境内外法律通过一切合法手段保护本公司的知识产权。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　中铁工在本次发行前拥有本公司100％的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，中铁工持有的股份占本公司股本总额的比例为73．25％，仍为本公司的控股股东。

　　本公司设立时，中铁工将其拥有的基建建设业务、勘察设计与咨询服务业务、工程设备和零部件制造业务、房地产开发业务以及其他业务相关的经营性资产及权益，作为出资投入本公司。目前，中铁工主要从事股权管理、资产管理和物业管理等业务，这些业务与本公司的主营业务并不相同或相似。因此中铁工与本公司之间不存在同业竞争。

　　为避免潜在的同业竞争，2007年9月18日，中铁工向本公司出具《避免同业竞争的承诺函》；2007年9月18日，中铁工与本公司签署《避免同业竞争协议》。

　　（二）关联交易

　　根据《公司法》、《企业会计准则－关联方披露》的相关规定，本公司的关联方包括：本公司的控股股东、本公司的子公司、控股股东中铁工控制的企业、本公司的合营公司和联营公司、本公司子公司的少数股东以及合营公司股东、本公司董事、监事和高级管理人员、受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。最近三年及一期，本公司与关联方发生的关联交易情况主要有：

　　1．最近三年及一期经常性关联交易

　　（1）本公司向关联方销售

　　单位：千元

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　　2007年1－6月、2006年度、2005年度和2004年度，本公司向关联方销售金额分别为1，214，767千元、396，831千元、213，551千元和28，505千元，占本公司营业收入总额的比例分别为1．61％、0．25％、0．18％和0．03％，对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性影响。

　　（2）本公司从关联方采购

　　单位：千元

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　　2006年度、2005年度和2004年度，本公司向关联方采购的金额分别为1，802千元、930千元和6，099千元，占本公司营业成本总额的比例分别为0．001％、0．001％和0．008％，对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性影响。

　　（3）本公司向关联方支付经费

　　单位：千元

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　　2007年1－6月、2006年度、2005年度和2004年度，本公司向中铁工及其附属企业支付综合服务费分别为1，245千元、36，829千元、82，440千元和84，246千元，主要基于上述关联方向本公司提供医疗、职工培训、物业管理等综合服务。本公司设立后与中铁工签订《综合服务协议》，对服务范围和定价原则等事项进行了约定。

　　（4）关键管理人员报酬

　　2007年1－6月、2006年度、2005年度、2004年度，本公司关键管理人员报酬分别为2，065千元、5，779千元、5，059千元和4，015千元。截至招股意向书摘要签署日，本公司与本公司的董事、监事及高级管理人员及其关系密切人士之间未发生其他重大关联交易。

　　2．最近三年及一期偶发性关联交易

　　（1）提供担保

　　单位：千元

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　　本公司为关联方云南富砚高速公路有限公司提供担保是基于商业需要。云南富砚高速公路有限公司作为项目业主，在向银行申请项目贷款时，银行要求其股东提供担保。该公司另一股东是政府投资机构，不能提供担保，因此本公司独家提供了大额担保。

　　（2）咨询收入

　　单位：千元

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　　3．最近三年及一期关联往来余额

　　（1）应收账款

　　单位：千元

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　　2007年6月30日、2006年12月31日和2005年12月31日，本公司对关联方的应收账款分别为84，585千元、88，035千元和25，291千元，占本公司应收账款总额的比例分别为0．27％、0．28％和0．10％。

　　（2）其他应收款

　　单位：千元

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　　2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日和2004年12月31日，本公司对关联方的其他应收款分别为1，167，638千元、832，013

　　重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　中银国际证券有限责任公司

　　上海市浦东新区银城中路200号

　　中银大厦39层

　　联席保荐人（主承销商）

　　（排名不分先后）

　　瑞银证券有限责任公司

　　北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心

　　12层、15层

　　（下转A08版）