上证所拟规范控股股东信息披露

　　沪市公司治理专项活动取得显著成果上证所拟规范控股股东信息披露

　　证券时报记者 黄 婷

　　本报上海电 据记者向上海证券交易所了解，沪市上市公司治理专项活动的开展情况总体顺利。截至目前，已有843家公司披露了自查报告和整改计划，共有11655人次通过交易所网站对568家公司的治理情况作出评议。同时，已先后对569家公司出具了《上市公司治理评价意见》，另有461家公司已经根据当地证监局的《公司治理整改通知书》及交易所评价意见刊登了《公司治理整改报告》。

　　制度建设规范各方行为

　　据了解，在此次上市公司治理专项活动中，大部分上市公司能按照证监会的要求进行认真自查，但也有部分公司在自查工作中存在查找问题不深入、敷衍了事现象，对公司治理存在的不足避重就轻、避实就虚。对此类公司，上证所对照公司治理通知要求，将严格予以监管，并要求公司在完善相关报告并充实整改计划后再行公告。

　　对于公司治理存在问题的上市公司，上证所将根据其具体情况采取监管措施，如约见公司董事长、高管人员谈话提醒、发出监管关注函，督促公司切实整改。

　　对于治理结构存在严重缺陷以及对存在问题拒不整改的上市公司，还将上报中国证监会查处。此外，上证所正组织力量积极研究，拟制定并适时推出一系列新的制度文件，希望通过加强制度建设，固本强基，进一步规范并引导公司控股股东行为及公司董事、监事、高管人员的履职行为，从而提高上市公司治理水平。根据监管实践的需要，初步考虑可以从如下几方面入手。

　　一是通过制定《上市公司控股股东行为指引》，就上市公司控股股东如何配合上市公司信息披露以及履行自身的法定信息披露义务的行为予以规范；二是借鉴境外市场做法，就《公司法》规定的上市公司董事职责和义务予以细化，制定《上市公司董事勤勉尽责工作指引》，从而规范公司董事行为，强化其履职意识，并提升上证所监管的有效性；三是根据证监会行政处罚委员会确立的上市公司信息披露违法案责任人认定标准，制定《上市公司信息披露违规责任人认定指引》，以明确有关责任人认定原则及程序，从而引导上市公司信息披露相关责任人员能切实担负起保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平的责任。

　　上市公司治理仍有瑕疵

　　上证所有关人士介绍说，通过对上市公司《公司治理自查报告和整改计划》及《公司治理整改报告》的审核发现，沪市上市公司在公司治理方面主要存在这样一些问题。

　　首先，在公司规范运作上主要有以下四方面问题。其一，在制度建设上，有部分公司未能按照中国证监会及交易所要求及时建立《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》等。其二，在董事会规范运作上，有的公司董事会过于依赖通讯表决方式，即便在审议重大事项时也不召开现场会议；有的董事会违反《公司法》及《公司章程》规定，在表决时采用鼓掌通过方式；还有部分董事会未设立专门委员会。其三，有个别公司在召开监事会时，存在监事委托非监事代为出席情况。其四，公司对董事及高管人员的激励制度未提交公司股东大会审议。

　　其次，在公司内控制度建立健全方面，问题主要在两个方面。一是个别公司尚未设立专门的

审计部门，没有配备必要的内审人员；有的公司财务总监既负责公司审计，又分管公司财务，不符合公司章程规定及财务内控要求；还有部分公司的内控制度未经中介机构评审。二是部分公司未能建立或有效执行重大事项报告制度或内部问责机制。

　　第三，在公司独立性方面，主要问题有四方面。其一，有相当一部分公司存在厂房或土地产权仍为公司控股股东所有，未过户至公司名下的问题；其二，有个别公司在生产资料或动力方面存在过度依赖控股股东的问题，导致公司与控股股东间的日常性关联交易比重较大；其三，有部分公司的控股股东存在过度参与公司日常经营，董事会及监事会成员同时在公司控股股东单位任职并领薪的问题；其四，有部分公司仍存在比较突出的与控股股东有同业竞争的问题。