甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司澄清公告

　　证券代码：600108证券简称：亚盛集团编号：临2007-026

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、传闻简述

　　2007年第41期《证券市场周刊》刊登的《四问亚盛集团》（以下简称“周刊文章”）一文，对本公司2006年资产置换提出了四点疑问。

　　二、澄清声明

　　就上述文章所报道的内容，公司经核实，作出说明如下：

　　（一）、2006年本公司资产置换履行了所有应履行的程序，定价公允，置换完全符合本公司和全体股东的利益。

　　本次资产置换所聘请的律师认为：本次资产置换所必备的协议、文件齐备，内容真实合法，且已经履行了必要的法定程序，符合《民法通则》、《合同法》和《证券法》及中国证监会规范性文件等法律法规的规定，应为有效。不存在违反国家法律和公共利益的情形，有利于保护上市公司股东的利益。

　　本次资产置换所聘请的独立财务顾问认为：本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，本次交易所涉及的评估方法合理，交易价格公允；交易合同内容公平合理。通过这次资产置换，本公司置出了盈利能力较差的资产，置入了符合国家产业政策、具有持续经营能力和较强盈利能力的经营性资产。本次资产置换后，将有效改善本公司的财务状况，大大提高公司的资产质量，突出本公司的主营业务，为本公司增加新的利润增长点，实现公司的可持续发展，为股东带来更加稳定的投资回报，也符合亚盛集团及其全体股东的利益。

　　（二）、对有关事项的具体说明

　　1、关于隆兴分公司的问题

　　本公司所属隆兴分公司是2004年12月14日依法设立的。成立分公司是不需要对外披露的，有关分公司的资料都是汇总在母公司报表中进行对外披露的。隆兴分公司是本公司所属的一家分公司（一般来讲，分公司是不计算资产负债率这一指标的），不具有法人资格，实行内部核算，所使用的资金基本上是由本公司总部拨入的。作为资产置换，在分公司会计核算上使用的内部负债类科目—“上级拨入资金”是不反映在评估报告“负债”项下的。另外，资产负债率这一单项指标低，并不能说明资产质量一定是良好的。

　　2、关于应收款项及存货的问题

　　“周刊文章”说：“由于隆兴分公司的应收款项高达4亿元左右，将隆兴分公司置换出去，等于置换出4亿元左右的应收款项，因此置换完成后，亚盛集团母公司的应收账款应该大幅减少。但亚盛集团2006年年报显示，在置换出隆兴分公司之后，亚盛集团母公司的应收款项仍高达2.64亿元，仅比2006年6月30日时的4.57亿元减少了1.93亿元，这与隆兴分公司高达约4亿元的应收款项有着两亿余元的巨大差异”。这一问题，2.64亿元为母公司2006年的年报数，4.57亿元为母公司2006年的中报数，这两个数据属两个不同的时点，在这两个时点期间，本公司仍在发生着大量的往来业务（如：将原母公司核算的固定资产0.67亿元转入下属全资子公司甘肃泰达房屋经纪有限责任公司，仅此一项，母公司就增加往来0.67亿元），所有的数据都是动态的，况且，本公司的资产置换属于整体资产置换。因此，不存在应收款项流向不明及不真实的问题。

　　“周刊文章”说：“截至2007年9月30日，亚盛集团的预付账款和存货分别为2.34亿元和2.97亿元，合计已高达5.31亿元，而2007年1-9月，公司的营业成本仅为5.44亿元”。这一问题，涉及的数据为本公司的合并报表数。事实上，在此时点上，母公司（下属有10个分公司）的预付账款和存货仅分别为1.14亿元和0.68亿元，而大部分是本公司所属控股工业企业正常周转形成和必需的（本公司有几家大型的控股工业企业，不存在不正常的现象）。即便是母公司的1.14亿元预付账款，也主要是由于内外贸易业务中收购农副产品（今年农副产品价格上涨，为保证收购，须按合同支付预付款）所形成的。

　　对于应收款项的披露问题，本公司每年都在中报和年报中按照信息披露的要求进行了披露。

　　3、关于固定资产的去向问题

　　“周刊文章”说：“截止2006年6月30日，亚盛集团母公司的固定资产净额为6.67亿元，按此计算，截止2006年年末，亚盛集团母公司的固定资产净额应在6.14亿元左右，而实际上截止2006年年末，亚盛集团母公司的固定资产净额仅为5.43亿元，与6.14亿元有着约7000余万元的差异。那么，这7000余万元的固定资产哪里去了呢？”。具体情况是：2006年 6月30日本公司母公司固定资产净值为66，664万元，资产置换置出14，454万元，资产置换置入255万元，在建工程转入9，976万元，新购306万元，转全资子公司6，728万元，计提折旧1，680万元。以上数据得出，2006年母公司年末的固定资产净值应为54，339万元，与2006年年报数据完全吻合。另外，“周刊文章”中，在“固定资产净额”下对应了报表中“固定资产净值”的数据，口径不同，相互间本身就存在一定的差额。

　　至于GYS花卉项目的问题。首先，该项目是真实存在的，项目地址位于兰州市榆中县三角城，该项目属于甘肃省高科技农业对外宣传的窗口，许多领导都曾到过此地。其次，在建工程结转固定资产，本公司是严格按照会计制度的有关规定进行的，不存在多转、少转或不结转的问题。

　　4、关于购置农业用地的问题

　　本公司为农业企业，土地是农业企业的“命根子”，本公司收购大股东农业用地是基于长远发展，以防土地政策变动影响公司发展所采取的战略性措施。资产置换中，置入的土地全部为优质的耕地和园地。至于评估有溢价，应当是十分正常的，因为置入土地原账面价值是按照多年前评估结果入账的，评估价格本身就很低，此次置入土地的评估均价还低于当地相同类型的土地价格。

　　至于收购农业用地后，2006年及2007年上半年农业收入没有出现明显增长，一方面，是由于收购的相当一部分土地，在没有购入前就已经为本公司所承租经营，土地的收入在以前年度已经包含在本公司的农业收入之中，收购后只是权属归本公司所有而已；另一方面，是由于资产置换本身是在2006年第四季度才完成的，购入的另一部分土地当年的收入自然难以归算到本公司报表之内，“春种秋收”，2007年农业收入的大部分又不能体现在上半年。

　　对于无力偿还银行贷款的问题。截止2007年10月底，公司所有的逾期贷款都已基本得到解决（或偿还或转为正常），目前公司资金并不紧张。

　　三、必要提示

　　《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司选定的信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月五日