安徽星马汽车股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600375证券简称：星马汽车编号：临2007－026

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年10月26日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第十次会议的通知。本公司第三届董事会第十次会议于2007年11月5日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　　本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　审议并通过了《安徽星马汽车股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2007年11月5日

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的整改报告

　　根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和中国证监会安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字〔2007〕13号）的要求，安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年4月至10月，积极组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人进行了认真学习和讨论，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《三会议事规则》等内部规章制度，深入开展了公司治理专项活动。公司成立了公司治理专项活动领导小组、各主要职能部门均参与此次专项活动，针对公司运作中存在的问题和不足，研究制定了有效的整改方案并按计划、分步骤地实施整改，现将有关整改情况汇报如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、2007年5月，公司成立了由董事长沈伟良为组长并作为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，制定了切实可行的实施方案，并按要求上报安徽证监局。同时，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及有关职能部门负责人，对照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》中相关内容逐条进行检查，查找本公司在公司治理方面存在的问题与不足。

　　2、2007年7月，公司在客观总结治理现状的基础上，针对自查过程中发现的问题和不足，制定了明确的整改措施和时间表，最终形成了《安徽星马汽车股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（以下简称“自查报告和整改计划”），并报安徽证监局审核。

　　3、《自查报告和整改计划》经安徽证监局初步审核无异议后，于2007年7月9日经公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过。相关内容公司于2007年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　4、公司公布了专门的电话和电子邮箱，并提供网络平台，接受社会公众对公司治理状况的评价。公司相关职能部门严格按照整改计划开展整改工作。

　　5、2007年9月20日，安徽证监局对公司进行了公司治理情况的现场检查。2007年10月24日，安徽证监局出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2007〕258号），并提出了有关整改提高的建议。

　　二、公司自查中发现的问题和公众评议阶段社会公众和投资者提出的问题及整改情况

　　1、关于“公司股东大会、董事会、监事会的会议资料需要完善”的问题。

　　整改结果：公司已指派专人负责三会的会议纪录，妥善保管相关会议资料并存档。

　　2、关于“公司内部管理体系需要进一步完善，内部管理制度和管理层问责机制需要进一步健全”的问题。

　　整改结果：公司完善了内部管理制度，加强了内控管理，各部门也相应的完善了本部门的规章制度，公司经理层内部问责机制主要表现在经理层人员的年度述职和民主测评上。公司经理层每年向公司董事会和职工代表大会报告工作，接受监事会的检查，接受公司职工代表的评议。

　　3、关于“公司董事会目前未设立各专业委员会，今后需要设立各专业委员会并充分发挥其作用，尤其是发挥独立董事的作用”的问题。

　　整改结果：公司在2007年8月16日召开的第三届董事会第八次会议上审议通过了《公司关于选举董事会各专门委员会委员的议案》，选举产生了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员人选。

　　4、关于“公司董事会需要进一步完善独立董事的专业结构，保证独立董事能有足够的时间和精力履行职责”的问题。

　　整改结果：公司在2007年8月16日召开的第三届董事会第八次会议上审议通过了《公司关于增补独立董事候选人的议案》，公司提名王曦先生为公司第三届董事会独立董事候选人，王曦先生是法律专业人士。该提名已经公司2007年9月1日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　5、关于“公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律、法规重新修订和完善”的问题。

　　整改结果：新修订的《公司募集资金管理办法》已经公司2007年5月29日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。新修订的《公司信息披露管理制度》已经公司2007年7月9日召开的第三届董事会第七次会议审议通过。

　　6、关于“公司需要进一步加强会计基础工作，完善内部审计制度”的问题。

　　整改结果：公司已经设立了内部审计机构，配备了专职内审人员，并开始执行相关的内部审计工作。公司将不断完备内部稽核、内控体制，有效控制公司经营风险。

　　7、关于“公司需要进一步加强对控股子公司的管理，提高其规范运作水平”的问题。

　　整改结果：公司已经完善了控股子公司的内部管理制度，并对控股子公司的相关管理人员进行了系统的公司规范运作方面的培训。

　　8、关于“公司需要进一步加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，杜绝挪用募集资金的行为”的问题。

　　整改结果：公司已将少量用作定期保证金的募集资金全部归入募集资金专户。

　　公司在2007年8月16日召开的第三届董事会第八次会议上审议通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》，为了降低公司募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，使之尽快产生经济效益，根据公司发展需要，公司将尚未使用的募集资金6，735.96万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。该议案已经公司2007年9月1日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事及监事会均发表了同意的意见。

　　9、关于“公司需要进一步规范关联交易行为，降低关联交易数额，弱化对关联方的依赖性，增强公司生产经营业务的独立性”的问题。

　　整改结果：公司已降低了华菱汽车底盘的采购量，公司所发生的关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

　　10、关于“公司需要进一步规范与关联方的资金往来行为，杜绝关联方资金过程占用的行为，建立防范关联方资金占用的长效机制”的问题。

　　整改结果：公司已经对《公司章程》进行了修订，明确了防范关联方资金占用的具体措施，规范了控股股东、董事、监事和高级管理人员的相关义务，建立了防范关联方资金占用的长效机制。自整改工作开始后，公司已彻底杜绝了关联方资金过程占用行为的发生，目前已不存在关联方资金占用问题。

　　11、关于“公司需要进一步加强信息披露管理工作，切实履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司有关信息”的问题。

　　整改结果：公司在2007年5月29日召开的第三届董事会第六次会议上审议通过了《公司重大信息内部报告制度》，该制度保证了公司内部重大信息及时归集，确保了公司信息披露的及时、准确、真实和完整。

　　12、关于“公司有个别事项未履行相关决策程序，需要进一步加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的学习培训，以增强规范运作意识”的问题。

　　整改结果：公司组织了有关人员参加了安徽证监局和上海证券交易所举办的相关培训，有关事项已经履行了相关决策程序，并进行了信息披露。

　　13、关于“公司董事、监事和高级管理人员需要进一步规范买卖本公司股票的行为”的问题。

　　整改结果：公司目前不存在董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。

　　14、在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。

　　三、安徽证监局在对公司现场检查后提出的提高建议和公司落实的具体措施

　　公司按照中国证监会和安徽证监局的要求，成立了以董事长沈伟良为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，制定了较为具体的实施方案，开展了上市公司治理专项活动的各阶段工作；公司自查的问题较为客观实在，制定的整改计划较具有针对性；公司自查的问题已基本得到整改或落实，取得了一定成效。

　　目前，公司法人治理结构的基本框架和原则已经确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都能得到落实和执行，公司关联交易、对外担保等重大事项基本能做到按规定履行相应的法人治理决策程序，并及时履行信息披露义务。

　　安徽证监局对公司进行现场检查后，就公司进一步提高治理水平、完善公司治理提出了以下建议：

　　1、对照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进一步完善股东大会、董事会及监事会会议记录。

　　整改提高措施：本公司将继续组织全体董事、监事和高级管理人员，认真学习《公司法》、《证券法》及《公司三会议事规则》等法律、法规，进一步增强规范运作意识，加强会议资料文档管理工作，指派专人负责会议纪录，并妥善保管相关会议文件，完善三会资料和召开程序。

　　2、采取措施，进一步降低向关联方安徽华菱汽车集团有限公司采购汽车底盘的金额。

　　整改提高措施：一是适当增加进口底盘的数量；二是适当采购国产底盘产品；三是尊重客户的选择，所有底盘不作侧重性介绍，客户选择什么底盘，我们就采购什么底盘，在不影响业务发展的前提下，降低关联交易数额，减少对关联方采购的依赖程度，弱化对关联方的依赖性，增强公司生产经营业务的独立性。

　　3、继续加强财会人员的专业培训，进一步提高其业务素质，确保会计核算的及时性、规范性。

　　整改提高措施：公司将继续组织财会人员进行《公司法》、《证券法》及《会计法》等法律、法规的学习，增强财会人员的法律意识和执行各项会计制度的严肃性；不断强化财会人员的相关专业知识培训，集中组织关于ERP系统操作、新会计准则的实务操作等方面的培训，积极参加安徽证监局、上海证券交易所和会计师事务所组织的有关培训；不断加强会计基础工作，严格按规定进行会计核算，提高会计信息质量。

　　4、进一步完善防范大股东及其关联方资金占用的内控机制，规范关联方资金往来，坚决防止大股东及其关联方非经营性资金占用。

　　整改提高措施：公司将组织相关人员强化《刑法修正案（六）》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的学习，切实增强维护好上市公司资产安全的责任意识，建立防范关联方资金占用的长效机制，坚决、彻底杜绝关联方资金占用问题。

　　5、严格执行《募集资金使用管理办法》，在确保募集资金安全的前提下，努力提高募集资金使用效益。

　　整改提高措施：公司将组织相关人员认真学习募集资金使用的有关规定，完善募集资金的核算管理体系，确保募集资金的安全。目前，公司已将未使用的募集资金变更为对天津星马汽车有限公司的增资，公司将加快募集资金的使用，提高募集资金的使用效率，使之尽快产生经济效益。

　　6、严格执行《信息披露事务管理制度》，进一步提高信息披露质量。

　　整改提高措施：公司将继续组织相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》，提高认识，明确重大事项的内部报告制度，并将在今后的工作中，及时、准确、完整的披露有关信息，切实履行信息披露义务，进一步提高信息披露质量。

　　7、进一步加强董事、监事及高管人员培训工作，提高其规范运作意识，确保重大事项严格履行相应的法人治理决策程序。

　　整改提高措施：公司将积极参加中国证监会和上海证券交易所组织的相关学习培训，不断加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对新修订的有关法律、法规文件的学习与掌握，增强规范运作意识和能力，进一步提高公司整体的规范运作水平，确保重大事项严格履行相应的法人治理决策程序。

　　四、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议及公司落实的提高政策

　　上海证券交易所根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司在上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况，出具了《关于星马汽车公司治理状况评价意见》，针对公司加强内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范“三会”运作、强化董监事及高管人员履职意识等方面，提出了监管建议。

　　公司将制定和落实相关整改措施，以上市公司治理专项活动为契机，努力提高公司的治理水平。 具体落实的措施为：

　　1、按照上海证券交易所关于《上市公司内部控制制度指引》的要求，进一步完善和健全公司内部管理控制制度。

　　2、按照《公司章程》、《公司三会议事规则》的要求，进一步规范公司的三会运作，完善公司法人治理结构，做到重大事项必须经过相应的法人治理决策程序。

　　3、按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，完善公司信息披露管理制度，进一步强化信息披露内容的真实、准确、及时和完整。

　　4、公司将加强对董事、监事和高级管理人员的培训，强化相关人员的履职意识，提高相关人员的整体工作质量。

　　通过此次公司治理专项活动的开展，公司进一步提高了对公司治理的认识，提升了公司规范运作水平，完善了公司的内部治理结构，健全了公司的管理制度和内控制度，提高了公司的透明度，也增加了投资者参与公司治理活动的热情。公司相关整改计划和要求基本得到落实，效果良好。在今后的工作中，公司将在上级证券监管部门的指导和帮助下，进一步巩固和提高工作成果，不断深入完善公司内部治理结构，加强公司规范运作，努力总结和创新具有自身特色的公司治理经验和做法，严格按照法律、法规的要求，牢固树立依法规范运作的观念，自觉遵守有关法律、法规和《公司章程》等的规定，促进公司又好又快的可持续发展。

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　2007年11月5日