柳州化工股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　股票代码：600423股票简称：柳化股份公告编号：2007—032

　　柳州化工股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2007年11月2日在公司会议室召开，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长廖能成先生主持。

　　经出席会议的董事审议表决，形成如下决议：

　　以九票赞成、零票弃权、零票反对，审议通过了公司《关于收购贵州新益矿业有限公司股权》的议案。

　　贵州新益矿业有限公司是具有贵州省工商行政管理局颁发的营业执照的合法存续企业，该公司下设有不具备法人资格的分支机构——贵州新益矿业有限公司黔西新益煤矿。新益煤矿煤炭资源为：地质储量约6603万吨，可采储量约4570万吨。按矿产资源勘查许可证范围内面积划分为一、二、三号矿区，其中一号矿区面积4.9801平方公里，地质储量约3677万吨，可采储量约1941.45万吨；二号矿区面积6.3平方公里，地质储约1805万吨，可采储量约1606万吨；三号矿区面积3.47平方公里，地质储量约1121万吨，可采储量约1021万吨。一号矿区已取得采矿权证，二号、三号矿区已取得探矿权证，采矿权证正在申报之中。

　　董事会同意投资84，734，636.25元人民币，收购贵州新益矿业有限公司90％股权，并授权公司经理层全权办理与此次收购有关的一切事宜。

　　特此公告

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　2007年11月6日

　　股票代码：600423股票简称：柳化股份公告编号：2007—033

　　柳州化工股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称：贵州新益矿业有限公司股权

　　2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：本公司以货币资金84，734，636.25元，购买贵州新益矿业有限公司90%的股权。

　　3、投资期限：长期

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　近日本公司与贵州安能工矿有限责任公司（以下简称“安能工矿”）在贵州省贵阳市签署了《贵州新益矿业有限公司股权转让合同》（以下简称“合同”），公司以货币资金84，734，636.25元出资，收购贵州安能工矿有限责任公司持有的贵州新益矿业有限公司（以下简称“新益矿业”）90％的股权。该投资不构成关联交易。

　　2、董事会审议情况

　　2007年11月2日，公司在柳州市公司会议室召开了第三届董事会第六次会议，参加本次会议的董事应到9名，实到9名，部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长廖能成先生主持。经与会董事审议表决，以9票赞成、零票弃权、零票反对通过了公司《关于收购贵州新益矿业有限公司股权》的议案。

　　3、投资行为生效所必需的审批程序

　　本投资行为自公司董事会通过之日起生效。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　公司名称：贵州安能工矿有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：贵州省安顺市西秀区贵黄公路电力城4-2-204号

　　法定人代表人：何元举

　　注册资本：壹仟陆百万元

　　主营范围：机电设备、矿山机械、五金、钢材、建材、日用百货销售；煤炭生产、销售。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司此次投资收购的是贵州新益矿业有限公司90%的股权，贵州新益矿业有限公司是具有贵州省工商行政管理局颁发的营业执照的合法存续企业，该公司下设有不具备法人资格的分支机构——贵州新益矿业有限公司黔西新益煤矿。另外10%的新益矿业股权由自然人曾明生持有。

　　新益煤矿煤炭资源为：地质储量约6603万吨，可采储量约4570万吨。按矿产资源勘查许可证范围内面积划分为一、二、三号矿区，其中一号矿区面积4.9801平方公里，地质储量约3677万吨，可采储量约1941.45万吨，规划生产能力为30万吨/年，预计服务年限46年。二号矿区面积6.3平方公里，地质储量约1805万吨，可采储量约1606万吨，规划生产能力为30万吨/年，预计服务年限30年。三号矿区面积3.47平方公里，地质储量约1121万吨，可采储量约1021万吨，规划生产能力为30万吨/年，预计服务年限30年。

　　新益矿业是尚在筹建期的从事煤炭开采、销售的公司，2006年末总资产2395.95万元，负债1595.95万元；截止2007年9月30日，其总资产为3146.54万元，负债2346.54万元，净资产800万元。

　　交易标的不存在资产抵押、质押或其他第三人权力情况，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　公司以现金方式投资84，734，636.25元，收购新益矿业90%的股权，本次对外投资额占本公司最近一期经审计净资产的10%。

　　本次交易为交易双方协议定价，合同签定后分三次完成收购价款的支付。公司计划用自有资金支付收购款项。

　　收购合同自交易双方签字盖章之日起生效。

　　3、上市公司作为投资方的未来重大义务

　　（1）公司在股权转让完成后，在上岗员工服从工作安排的前提下，保证新益矿业继续聘用原有上岗员工，并依照国家劳动法规与之重新签订劳动合同，该部分人员的养老保险等法定保险自本次股权转让完成的次月起由新益矿业缴纳。

　　（2）公司在股权转让完成后，承诺新益矿业按照国家政策法规依法保护员工的合法权益和正当利益。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司生产规模不断扩大，对原料煤的需求数量逐年增加，此次对新益矿业股权的成功收购，将有利于确保公司所需原料煤的供应，增强公司抵御煤炭市场价格波动的能力，降低公司原料煤的采购成本。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资完成后，公司持有标的公司90%的股权，占绝对控股地位，标的公司本身存在的经营风险是本次投资的最主要风险。

　　针对这一风险，公司将通过完善标的公司的内部控制制度，加强内部控制管理，提升专业管理水平，增强公司的抗风险能力。

　　七、备查文件目录

　　1、《贵州新益矿业有限公司股权转让合同》；

　　2、公司董事会第三届第六次会议决议。

　　特此公告

　　柳州化工股份有限公司董事会

　　2007年11月6日