攀钢集团长城特殊钢股份有限公司董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码000569股票简称：*ST长钢编号：2007-053

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司股票复牌提示：

　　公司股票于2007年8月13日开始停牌，以待公司发布公告。公司于2007年11月5日发出本公告，公司股票将于2007年11月5日上午10：30恢复交易。

　　风险提示：

　　1、攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）吸收合并本公司的议案与攀钢钢钒吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）的议案、攀钢钢钒向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案共同构成不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自动失效或终止实施。

　　上述议案须经本公司、攀钢钢钒和攀渝钛业股东大会审议批准，并须取得政府主管部门的批准或核准后方可实施，相关交易能否通过本公司及攀钢钢钒、攀渝钛业股东大会审议及能否取得政府主管部门的批准或核准，以及最终取得政府主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

　　2、本公司董事会、攀钢钢钒董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。双方董事会确认不会协商调整换股价格、换股比例并向股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案，即使本公司、攀钢钢钒的股价复牌后发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。因此公司本次董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。

　　3、考虑到股票市场可能存在的波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。

　　特别提示：

　　1、攀钢钢钒董事会已决议实施资产重组，以向攀枝花钢铁(集团)公司（以下简称“攀钢集团”）及其关联企业发行股份作为支付方式购买其相关资产，同时拟以换股方式吸收合并本公司和攀渝钛业。通过上述交易（以下简称“攀钢钢钒资产重组”、“攀钢钢钒非公开发行购买资产暨吸收合并”），实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。本公司提请投资者查阅攀钢钢钒相关信息披露公告，以了解攀钢钢钒本次资产重组的详细信息。

　　2、本次公司与攀钢钢钒进行换股吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即公司的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元；攀钢钢钒的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元，作为对参与换股的公司股东的风险补偿，在实施换股时，攀钢钢钒给予公司股东20.79%的风险溢价，由此确定本公司与攀钢钢钒的换股比例为1：0.82，即每1股公司股份换0.82股攀钢钢钒股份。

　　3、为充分保护公司全体股东的合法权益，攀钢钢钒决定安排第三方向除攀钢集团和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）之外的公司所有股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照公司于本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价每股人民币6.50元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。

　　4、公司预计不迟于2007年12月召开董事会另行审议本次吸收合并的相关事宜。

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“*ST长钢”）第六届董事会第二十三次会议于2007年11月2日下午在成都市金贸大厦会议室召开，会议应到董事11名，实到董事9名，另有2名董事授权委托（魏毅军董事委托李生国董事，王卫民董事委托寇铁兵董事）。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议，李赤波先生主持会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。会议形成决议如下：

　　审议通过了《关于攀钢钢钒吸收合并*ST长钢的议案》，关联董事李赤波、任德祚、王政、魏毅军、李生国实行了回避表决。

　　合并方式：同意攀枝花新钢钒股份有限公司（以下简称“攀钢钢钒”）以新增股份吸收合并本公司，攀钢钢钒为吸收方和存续方，本公司为被吸收合并方。公司全体股东所持的*ST长钢股份将全部按照本公司董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份。换股吸收合并完成后，公司的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，公司将注销法人资格。

　　换股比例：本次公司与攀钢钢钒进行换股吸收合并的换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即公司的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股6.50元；攀钢钢钒的换股价格以本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股9.59元，作为对参与换股的公司股东的风险补偿，在实施换股时，攀钢钢钒给予公司股东20.79%的风险溢价，由此确定本公司与攀钢钢钒的换股比例为1：0.82，即每1股公司股份换0.82股攀钢钢钒股份。

　　现金选择权：为充分保护公司全体股东的合法权益，攀钢钢钒决定安排第三方向除攀钢集团和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）之外的公司所有股东提供现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照公司于本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价每股人民币6.50元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。攀钢钢钒应在公司董事会公告召开审议本议案公司股东大会的通知之前择定上述第三方并公告。

　　本次攀钢钢钒吸收合并*ST长钢的议案与攀钢钢钒以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案和攀钢钢钒以换股方式吸收合并攀渝钛业的议案共同构成不可分割的整体，其中任一议案未获通过或批准，包括但不限于攀钢钢钒股东大会或任何相关政府部门的批准，则本议案自动失效或终止实施。

　　本次吸收合并完成后，公司股东所持的公司股份将全部按照本公司董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份。攀钢钢钒本次非公开发行购买资产暨吸收合并完成后，攀钢钢钒将整合攀钢集团内部包括钢铁、钒、钛及矿产资源在内的全部主业资产，并将承接本公司和攀渝钛业的全部业务。本公司提请投资者查阅攀钢钢钒相关信息披露公告，以了解攀钢钢钒本次资产重组的详细信息及攀钢钢钒资产重组后对对上市公司的影响情况。

　　公司董事会根据本次合并工作进展情况将另行审议本次吸收合并的相关事宜后，提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后实施。本次股东大会将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过网络投票行使表决权。

　　表决结果：关联董事回避表决情况下，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司董事会

　　二00七年十一月五日

　　证券代码000569股票简称：*ST长钢编号：2007-054

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司

　　独立董事意见书

　　攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议，于2007年11月2日在成都金贸大厦2111会议室召开，我们出席会议并审阅了公司与攀枝花新钢钒股份有限公司换股吸收合并（以下简称“本次吸收合并”）的相关文件，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司章程》的有关规定，现就本次吸收合并事项发表如下意见：

　　本次吸收合并，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的长远利益。为保障公司股东能够充分行使权利，在召开股东大会审议本次吸收合并事项时，公司董事会向公司全体社会公众股东公开征集投票权，并向全体股东提供网络投票平台，同时关联股东将回避表决，不会损害公司其他股东的利益，对中小股东公平、合理。因此，我们同意本次吸收合并方案。

　　（独立董事签字）：陈志坚 张强 李光金 杜肯堂

　　2007年11月2日