沈机集团昆明机床股份有限公司公司治理专项整改报告

　　证券代码： A股600806证券简称：昆明机床公告编号：临2007-048

　　沈机集团昆明机床股份有限公司公司治理专项整改报告

　　根据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神和云南证监局【2007】86号《云南证监局关于转发中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的通知》。沈机集团昆明机床股份有限公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，成立了由董事长任组长的公司治理专项小组，成员主要包括董事长、控股股东派出董事、监事、董事会秘书、财务总监、证券事务代表等人员，全面推进公司治理专项活动。公司于2007 年4 月至 10月间开展了公司治理专项活动。

　　公司治理专项活动期间完成的主要工作根据中国证监会和云南证监局对上市公司治理活动的要求和指示精神，公司对该项治理专项活动的总体目标是：规范公司日常运作、提高公司治理水平、增强公司独立性、切实提高公司质量。该项活动由公司董事长高明辉先生作为第一责任人，董事会全体成员负责，董事会秘书喻琰负责安排与落实，监事会负责及时检查监督，全体高级管理人员贯彻配合。公司办公室作为本次治理专项活动的具体实施部门，公司其他相关部门贯彻配合并都参与到此项活动中。

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：

　　（一）第一阶段：公司治理专项活动自查阶段

　　4月25日，公司向云南证监局上报了公司治理专项活动工作方案。

　　5 月，公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因。2007年5月16日公司召开第五届董事会第二十三次专题会议，针对公司治理方面的问题进行了回顾和总结，力求发现问题，并积极寻求解决、改进问题的方法和途径，以提高公司整体治理水平。针对自查阶段发现的问题，公司进行了部分整改或制定了相应的整改计划。

　　6月—7月，公司针对公司治理情况进行深度自查，在积极征求监管机构意见下，针对查找出的问题公司制订了明确的整改措施和整改时间表，形成了《交大昆机科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。2007年7月18日公司再次召开了董事会第27次会议，审议通过了上述重订了自查报告的修订稿及重要事项的整改计划并上报云南证监局。

　　（二）第二阶段：公众评议阶段

　　7 月 25 日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告了经公司第五届27次董事会审议通过的“公司专项治理活动的自查报告和整改计划”，并同时上报中国证券监督管理委员会云南监管局。

　　7 月 25日—8 月8日期间，公司“自查报告和整改计划”在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露，并同时公布了接受社会公众评议的沟通方式。在这一阶段，公司设置了评议电话专线，并通过公司网站（http://www.jkht.com）设置“开展治理专项活动邮箱”，公司也安排专门人员负责接听来电与网络评议统计工作，认真做好记录和汇总。社会公众评议阶段，截止目前公司尚未收到社会公众关于公司治理的相关评议信息。

　　2007年8月29日，公司进行了关于上市公司治理自查专项的投资者网络交流活动，公司高度重视本次与投资者交流，组织了以公司董事长牵头、总经理、财务总监、董事会秘书等众多高层管理人员以及相关人员组成的交流小组，通过与网络平台交流，与投资者进行网络方式的直接对话，广大股东针对公司治理自查事项、目前公司的热点以及经营中的诸多问题进行踊跃提问，公司也就提问进行了相应回答。通过网络问答交流，使投资者与公司在诸多问题上增进了了解，并达成了诸多共识。

　　二、公司治理存在的问题

　　（一）公司自查发现的问题

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，我公司对公司治理情况进行了全面自查。通过自查，我们认为公司"三会"及经营层能够根据各自的职责规范运作，公司的内部管理制度基本健全，公司的治理结构总体上是有效的，但在以下几个方面有待进一步改进和完善：

　　1、公司内部控制制度有待于进一步完善；

　　现阶段公司主要采取下达计划经营指标、内部审计制度、财务审批制度、统一内部管理制度等方式进行内部控制，在一定程度上取得了很好的效果，但各公司实际执行时，尚存在不足。公司内部控制现状存在较突出的问题是，在控制中各级人员缺乏对内部控制的认识，内部控制程序不完善，信息资源管理缺乏，风险控制不被足够重视等；尤其是许多子公司对内部控制的认识还停留在比较简单的阶段，认为内部控制就是成本、资产、会计制度的控制，因而重视追求计划利润；有些子公司还存在制度不健全，现有制度执行不利；管理权责不清，企业风险的有效控制不到位等现象；公司作为两地上市公司，面临的监管要求日趋严格细致，而随着公司资产规模和业务范围的扩大，市场竞争环境和经济政策的不断变化，原有一些内部管理制度也已难以适应新的管理要求，公司的内部管理体系需要根据形势的发展和需要，进行相应的调整、加强和完善。

　　2、对子公司尚未能完全实施有效控制；

　　公司对子公司的监管和控制较为薄弱。主要原因是公司对子公司决策权限缺乏有效制约，公司内部问责制约机制的不完善、激励约束机制不够健全；子公司对上市公司规范运作相关规定了解不全面，存在业务开展、信息披露的统筹安排和及时沟通问题，从而使其不能完全按照上市公司相关要求规范运作，控参股公司收益与预期存在较大差异。

　　3、信息披露和投资者关系管理工作不够全面；

　　在信息披露事项方面，公司曾因信息披露不规范等原因被云南证监局要求整改；公司积极开展投资者关系工作，通过接待投资者来访、公布董秘信箱、指定有关部门负责公司与投资者联系电话、传真等多种方式与投资者沟通。但由于公司主要将精力放在了生产经营及公司效益方面，对投资者沟通工作方面做得不够全面。

　　4、内部制约机制、责任问责机制欠缺，有待于进一步完善；

　　公司已初步建立了内部控制制度，之后并对其进行过补充修订，明确了关键控制环节的责任。但在内部制约和责任追究机制方面尚有欠缺。

　　5、加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理的水平。

　　一方面，公司董、监事多数身兼数职，在培训时间安排方面有冲突;另一方面公司为其提供可学习和参考的资料也相对缺乏，故造成公司在对董监事及高管人员培训方面有所欠缺。

　　（二）云南证监局现场检查发现的问题

　　2007年10月28日至29日，云南证监局对我公司的公司治理状况进行了现场检查，并指出了公司治理方面存在的一些问题。

　　1、公司存货控制不规范，公司应认真查找存货控制薄弱环节，完善存货内部控制制度；公司在完善内控制度的同时，需要推动内控制度的有效运行。

　　2、公司董事长兼任总经理职务，公司应尽快落实总经理人选；

　　3、公司主要股东间应进一步加强沟通和协作，维护本公司的独立性，共同促进公司发展。

　　4、加强公司战略发展规划，促进公司长期、稳定健康、发展。

　　（三）公众评议反映的问题

　　自2007年6月30日《交大昆机科技股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。

　　三、整改措施：

　　（一）对公司自查中发现问题的整改

　　针对自查阶段发现的问题，公司本着严格自律及对全体股东负责的态度，对发现的问题进行了认真总结，逐项制定和落实整改措施。公司陆续制定或修订完善的内控制度并下发执行，并初步完成相关内控制度的修订完善，公司将在日常运营当中不断予以完善和加强；同时，公司将在今后不断加强内部控制制度的执行力度。

　　1、 进一步完善公司内部控制制度

　　整改措施：公司对现有的内控制度进行了认真梳理，并结合公司近几年快速发展的实际情况和需要，对亟待加强和改进的环节，有针对性地对相关制度进行新订、修订和完善。

　　整改结果：公司已经根据《公司法》、《证券法》对《公司章程》进行了修订，并经2007年6月29日公司2006年股东年会审议通过。公司根据相关法律、法规以及公司章程进一步修订包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关细则并经2007年9月3日第五届董事会第29次会议审议拟提交公司股东会议审议。

　　整改时间：持续改进。今后，公司将本着从实际出发，求真务实的态度，结合公司的总体经营目标和战略规划，针对企业产品研发、市场营销、财务、内部审计、质量监督、安全生产等各项业务管理及业务流程，按照《上市公司内部控制指引》的要求，进一步健全和完善公司的内部管理体系，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。

　　2、加强对子公司的监控

　　整改措施：2007年6月，经公司第五届董事会第24次会议审议批准，公司制定了《控、参股子公司管理办法》，对控、参股子公司在组织与人员、业务活动归口管理等方面的行为进行规定和制约。公司已着手清理对外投资，对于效益不佳的参、控股企业，通过股权转让、清算等多种形势逐步退出。

　　整改时间：日常工作中不断加强；预计对效益不佳的参、控股企业的清理工作将在2008年12月31日前完成。公司将通过完善子公司公司治理结构，建立健全控、参股公司董事会、监事会等治理机构，监督子公司构建一个良好的组织结构，理清管理权责，综合运用预算管理、绩效考核以及内部审计等工具来加强对控、参股公司的管理。进一步强化风险防范意识，健全现有制度中关于内部问责机制的内容，提高内部问责相关条款的适用性，坚持权力与责任相对应原则，要严格制定考核和实行奖惩制度，对于违规违章甚至造成重大损失的，则应给予相应的行政处分和经济处罚，并与职务升迁挂钩，以达到有效控制的目的，促使内部问责机制在实际工作中的落实执行。并且公司今后对外进行投资时，将加强项目前期可行性论证的科学性与严谨性，建立有效的公司治理决策机制和内部监督机制，加强长期投资管理，防范投资风险，提高收益水平。

　　3、强化信息披露和投资者关系管理工作

　　整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，公司已制订新的《信息披露事务管理制度》并经2007年8月20日第五届第28次会议审议批准；2007年9月3日经公司第五届董事会第29次会议审议通过了《重大信息内部报告制度》，上述文件已下发执行。

　　除目前开展投资者关系工作的主要渠道外（电话咨询、接待投资者来访、以邮件形势答复投资者询问等），公司网站投资者管理专栏正在建设之中，为满足与投资者沟通和信息披露的需要，公司还成立了公司新闻网站管理中心，进一步加强公司网站建设。

　　整改时间：日常工作中不断强化；公司今后还将根据经营情况，不定期的举行投资者见面会等多种方式进一步加强与投资者沟通，力求创建更好的投资者沟通平台。

　　4、内部制约机制、责任问责机制欠缺，有待于进一步完善

　　整改措施：整改期间，公司对内部控制制度进行了补充、修订，明确了关键控制环节的责任。公司将在进一步完善内部控制制度后，逐步建立公司的内部制约和问责机制并采取有利措施确保得到有效执行。

　　整改时间：2008年6月30日前建立内部制约和问责机制并在日常工作中不断强化完善；

　　5、加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理的水平

　　整改措施：公司已对全体董、监事及高级管理人员阐明了培训工作的重要性，进一步明确董监事高管人员责任，增强其规范运作意识；公司通过参加监管部门举办的有关学习培训课程；向董事、监事、高级和相关管理人员及时传达、发放监管规则、信息披露、职业道德等方面的资料以及专题学习的多种方式组织加强董、监事及高级管理人员学习培训。此外，公司计划在适当时间安排董、监事及高级管理人员参加香港联合交易所的相关培训。

　　整改时间：日常工作中不断强化。在今后工作中，公司将为培训工作提供更多的便利条件，以促进董事、监事、高级和相关管理人员履行职责的水平。

　　（二）对监管机构发现问题的整改

　　1、完善内控制度，积极推动内控制度的有效运行

　　整改措施：公司将本着从实际出发，结合公司实际，按照《上市公司内部控制指引》的要求，进一步健全和完善公司的内部管理体系，在抓制度建设的同时，公司今后也将通过抓测试、抓改进，增强规章制度的约束力与努力提高员工控制意识等等手段积极推动内控制度的有效运行。针对监管机构提出的加强存货控制，完善存货内部控制制度的意见，公司组织认真查找存货控制薄弱环节，着手修订和完善存货管理制度，切实加强存货管理，通过建立起长效的存货管理机制和存货管理办法，加强对存货的监管和清点，从人、财、物、产、供、销全方位科学高效集中管理，推动公司存货结构的优化，提高存货的投资效率。

　　整改时间：日常工作中不断完善落实；

　　2、董事长高明辉兼任总经理职务，不利于公司治理结构的有效制衡；

　　整改措施：公司前任总经理因工作调动原因，于2007年10月23日辞任公司总经理职务。董事会审议认为，董事长高明辉是目前过渡期担任总经理的合适人选，董事会目前正在寻找合适候选人并力求尽快解决此问题，以规范公司治理结构。

　　3、公司主要股东间进一步加强沟通和协作，维护本公司的独立性；

　　整改措施：公司已将此意见向主要股东作了反馈，公司主要股东均表示将进一步加强沟通和协作，维护本公司的独立性。

　　此外，公司今后将在每次召开股东大会时除审议相关议题外，将给予与会股东及股东代表充分的时间进行讨论。股东可就公司日常经营等相关情况提出询问、意见与建议，股东之间更可利用讨论时间进行交流，发表看法。股东大会的记录人员将对股东发言进行记录并保存。公司将认真听取股东提出的可行性建议，促进公司健康发展。

　　4、加强公司战略发展规划，促进公司长期、稳定健康、发展

　　整改措施：公司董事会战略发展委员会已在着手制定公司长远发展的战略性规划，并将在时机成熟时提交公司董事会、股东会讨论通过。公司发展战略一旦确定，公司首先还将制定一个操作性强的3年发展规划，公司经营层将其作为纲领性文件全力以赴贯彻落实到各年度经营目标中去。公司董事会战略委员会将定期对公司发展战略和规划实施情况进行动态评估并提出指导意见，公司将按照其指导意见及时对公司发展战略和规划部署进行调整、修正后提交公司董事会、股东会讨论通过。同时，母公司也将关注子公司的发展战略，通过规范的管理体系进行子公司战略管理。

　　公司治理的完善和提高是一个持续的过程，伴随着公司业务发展的步伐，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅要在形式上满足监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，为公司的健康发展提供一个良好的制度环境。公司在实际运作中清楚地认识到公司治理仍存在一些不足之处，经验还不丰富，制度还不完善，还需要进一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。

　　四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识

　　针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以此次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事物管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

　　五、对公司治理专项活动的综合评价

　　本次公司治理专项活动为公司全面审视公司治理状况，提升公司治理水平提供了难得的契机。今后，公司将不断加强学习，进一步提高董事、监事和高级管理人员规范运作意识，切实贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划，推动公司长期、健康、稳定发展。

　　总之，通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题。通过落实各项整改措施，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平。

　　沈机集团昆明机床股份有限公司

　　二〇〇七年十一月二日