广东榕泰实业股份有限公司公司治理整改报告

　　证券代码：600589证券简称：广东榕泰公告 编号：临 2007- 020

　　广东榕泰实业股份有限公司公司治理整改报告

　　根据中国证监会[2007]第 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及广东证监局［2007］48 号文的要求，广东榕泰实业股份有限公司启动了公司治理专项活动。

　　一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、2007 年4月18日，公司成立了由董事长挂帅，成员包括副董事长、董秘、财务负责人以及有关部门负责人的领导小组及专项工作小组，部署了公司治理工作，制订了自查、整改工作时间进度表。专项工作小组组织公司各职能部门根据公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，同时通过电话、电子邮箱、传真及网络平台等多种方式接受公众对公司治理状况进行评价，对存在问题的事项要求进行深入分析，找出其中的根源，认真总结公司的治理现况。

　　2、2007 年4月20日，公司召开全体高管学习会议，学习了证监会［2007］28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及广东证监局［2007］48 号文的要求，转达了上级监管部门的有关精神。会上，董事长作了关于开展“加强上市公司治理专项活动”动员讲话。

　　3、为更好地开展公司治理专项自查的工作，公司向董事、监事、高级管理人员和有关部门人员转发《上市公司治理准则》和证监会［2007］28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及广东证监局［2007］48 号文的要求，供其学习。

　　4、公司本着实事求是的原则，于 2007 年 4 月20日至 7月24日期间，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度及《通知》附件的要求，对公司自查并及时向公众公布自查报告。

　　5、 2007 年 5月 22 日，公司在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站发布关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。

　　6、2007 年 7月 24日，公司的《公司理自查报告与整改计划》在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站公布，并开始接受社会公众的评议。

　　7、2007 年 8 月 6日，广东证监局对本公司的公司治理专项检查的工作情况进行现场检查。2007 年 8月 29 日，公司收到了广东证监局出具的《关于通报广东榕泰实业股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]552号）。

　　二、自查发现问题的整改

　　公司按照上市公司规范要求建立了较为完善、合理的法人治理结构和规章制度，并得到了有效的实行。公司治理总体而言比较规范，但以下方面还有待于进一步提高与完善。

　　1、公司是民营控股企业，家族管理理念较强，存在控股股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制的风险的整改计划安排；

　　形成的原因：由于公司发展的历史原因，以及我国传统文化观念的影响，导致了家长制的管治模式与现代企业制度存在一定程度的差异，且要消除这样的差异，需要时间和过程，这在一定程度上阻碍了完善公司治理结构的进程。

　　整改措施：公司将着力革新家族企业管理理念，对控股股东的股权进行稀释，引进合规、符合公司发展的战略投资者；积极引进外来高级管理人才，聘请职业经理人，从而完善公司治理结构。公司已于近期着手此项工作的开展，在2006年12月，公司董事会换届时，新聘任的总经理吕中林就是公司外聘的职业经理人，公司将在此基础上进行认真总结，探索家族企业新的管理变革，淡化家族管理痕迹，以消除潜在的治理风险。

　　整改时间：该项工作是一项持续性工作，需进行更深入的研究来加以解决。目前已开始优化经营层的人员配置工作。

　　责任人：公司董事长杨启昭

　　2、公司绩效评价体系不够完善，尚未建立股权激励机制的整改计划安排。

　　形成的原因：公司已经着手绩效评价体系的研究，但进程比较缓慢。主要原因是由于公司为民营控股企业，同时，公司主要股东的发展历史较长，传统管理理念根深蒂固，对股权激励机制的重大意义认识不足，特别是对股权激励的潜在积极意义未能从理念充分转变，导致了公司在探索股权激励机制方面的工作进展缓慢。

　　整改措施：公司将着力转变传统管理理念，加快研究和制订符合公司实际的绩效评价体系的步伐，依法探索适合公司实际的股权激励制度，适时出台相关办法，努力把高管持股和期权激励与公司股东价值相挂钩。

　　整改时间：该项工作是一项持续性工作，目前公司已着手进行调研工作。

　　责任人：公司董事长杨启昭

　　三、对公众评议发现问题的整改

　　本公司自 2007 年7月 24 日公布《公司理自查报告与整改计划》以来，未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。

　　四、对广东证监局发现问题的整改

　　针对广东证监局现场检查中发现的问题，本公司将认真分析原因，完善相应的制度，积极进行整改，进一步提高公司的治理水平，切实提供公司质量。

　　1、问题一“公司需进一步加强相关制度建设”；

　　整改措施：公司现已制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》；同时修订了《独立董事工作制度》、《财务管理制度》、《会计核算办法》。

　　整改时间：公司已于四届六次董事会议审议通过上述新制订及修订的相关制度。其中《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》将提交近期召开的股东大会审议。

　　2、问题二“公司董事会职能需进一步加强”；

　　整改措施：公司董事会内设机构已调整设立。目前公司董事会内设机构是：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；相关委员会的工作细则及董事会议事规则也已作相应修订。

　　整改时间：公司四届六次董事会议已审议通过公司董事会内设机构及修订后的相关委员会《工作细则》、《董事会议事规则》。其中《董事会议事规则》将提交近期召开的股东大会审议。

　　3、问题三“公司‘三会’与经理办公会议需进一步规范运作”；

　　整改措施：公司对规范三会运作和经理办公会议进行完善和规范，会议记录不再以会议纪要方式出现，而是设置专门会议记录本，完善会议记录制度，对董、监事以及高管的会议发言进行记录，并由董、监事以及高管在相应的记录本上签字。

　　整改时间：该项工作已完成整改。

　　4、问题四“公司内部控制需进一步加强”；

　　整改措施：公司已着手设立内部审计与法务部门并配备专职工作人员的工作；并加大对全面预算管理制度的制订，为实施全面预算管理提供制度保证，进一步加强财务部门岗位责任制与岗位轮换制的建设。

　　整改时间：该项工作争取于2007年底前完成。

　　5、问题五“《公司章程》有待一步完善”。

　　整改措施： 《公司章程》已按照《通报函》以及中国证监会《关于进一步推进清欠工作的通知》的要求建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，并完善累积投票制的规定进行修订。

　　整改时间：《公司章程修改草案》已经公司四届六次董事会议审议通过，将提交近期召开的股东大会审议。

　　公司将以本次“加强上市公司治理专项活动”为契机，进一步提高公司规范运作水平、增强公司透明度，不断加强有关法律、法规的学习，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员规范化运作的意识，加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改措施，切实解决存在的问题，使公司治理水平得到质的飞跃，提升企业的核心

　　广东榕泰实业股份有限公司董事会

　　2007 年 11 月 1 日