湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券简称：*ST潜药证券代码：600568编号：2007-036号

　　湖北潜江制药股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次召开董事会所审议的主要内容是：本公司第一大股东珠海中珠股份有限公司（以下简称“中珠股份”）拟以其名下优质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。

　　2、本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）项下的重大资产出售与购买。公司将进一步完善本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项的具体方案，待审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案并发布召开股东大会的通知。

　　3、本次发行股票总量不超过 6000万股，全部向中珠股份定向发行，发行价格参照公司股票停牌公告日（2007 年7月4日）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值确定为每股不低于 9.15元。最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　4、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项须经公司股东大会批准外，还须报中国证监会审核后方可实施。

　　湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年11月2日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　公司已于 2006 年8 月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证 券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认 为已具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

　　2、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内非公开发行股票。

　　3、发行数量

　　具体发行股数根据拟置换资产的最终交易差额确定，根据目前资产交易价格估算，发行股数将不超过6000万股。

　　4、发行目的

　　为了改善本公司的资产质量和盈利能力，本公司第一大股东中珠股份拟以其名下优质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。

　　5、发行对象

　　本次发行的对象为中珠股份。

　　中珠股份成立于1991年3月8日，由中国建设部、中国房地产协会牵头，联合全国70多家企业共同出资组建，经过广东省及珠海市体改委批准，在珠海市工商行政管理局登记注册。中珠股份注册资本为人民币2.02亿元，法人代表为许德来，注册地址为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层。

　　主营业务为房地产开发，公司成立以来，相继建成了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国际花园等房地产项目。

　　6、公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍

　　（1）本次拟置换出资产为公司持有的下属公司股权，共三家，具体明细如下：

　　序号

　　公司名称

　　注册资本

　　持股比例

　　主营业务

　　1

　　新疆新特药民族药业有限公司

　　10000万元

　　持有36％股权

　　托管14％股权

　　医药商业

　　2

　　陕西济生制药有限公司

　　4000万元

　　托管50％股权

　　医药制造

　　3

　　湖北东盛制药有限公司

　　11400万元

　　持有98.68％股权

　　医药制造

　　（2）本次中珠股份拟置入资产为中珠拥有的房地产及商品混凝土业务资产，共八个项目，具体明细如下：

　　序号

　　公司名称

　　注册资本（万）

　　持股比例

　　主营业务

　　1

　　北京世纪中珠置业有限公司

　　5000

　　51%

　　房地产

　　2

　　珠海中珠红旗投资有限公司

　　1000

　　100%

　　房地产

　　3

　　郴州中珠投资有限公司

　　3000

　　100%

　　房地产

　　4

　　张家界月亮湾房地产开发有限公司

　　5000

　　99.2%

　　房地产

　　5

　　阳东县华龄房地产开发有限公司

　　1400

　　80%

　　房地产

　　6

　　阳江市西海房地产开发有限公司

　　900

　　80%

　　房地产

　　7

　　珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司

　　1030

　　100%

　　混凝土

　　8

　　珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司

　　2150（港币）

　　72%

　　混凝土

　　7、发行价格

　　本次定向发行股票的价格参考公司股票停牌公告日（2007 年7月4日）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值确定为每股不低于9.15 元。

　　8、锁定期安排

　　如公司定向发行股票予以支付置换资产差额的交易得以完成，中珠股份因此而增持的公司股份自股权登记完成之日起 36 个月内不上市交易。

　　9、上市地点

　　在锁定期满后，本次向中珠股份定向发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　10、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产决议有效期为本议案经过股东大会审议通过之日起一年。

　　由于资产置换暨向特定对象发行股份购买资产议案涉及公司与第一大股东中珠股份的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，因许德来、陈旭、席晓乐、关明芬为关联董事，故该四名董事回避了该议案的表决，由五名非关联董事审议表决。

　　表决结果：4名董事回避，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于重大事项涉及关联交易的议案》；

　　该议案的具体情况见《湖北潜江制药股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的公告》（2007-036号公告）。

　　独立董事事前认可了本议案，并发表了同意的独立意见。

　　由于该议案涉及公司与控股股东珠海中珠股份有限公司的关联交易，相关四名关联董事回避了该议案的表决，由五名非关联董事审议表决。

　　表决结果：4名董事回避，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、董事会讨论本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项对公司的影响

　　（一）改变主业格局，提高竞争力

　　通过本次交易，上市公司内部保留了相当规模的医药类资产，同时中珠股份将优质的房地产及商品混凝土业务资产注入公司， 公司形成以房地产、医药为主业的经营格局，公司的经营规模将迅速扩大，使公司竞争力得以大大提高。

　　（二）提高公司盈利能力

　　公司盈利能力将提高，每股收益和净资产收益率等指标均有一定幅度的增长，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　（三）有效避免同业竞争

　　通过本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项，中珠股份拟置入上市公司的资产主要以分布在珠海之外的房地产项目以及两家混凝土公司为主，拟置入资产在行业、地域及项目操作周期等与中珠股份保留资产存在差异，重组后不形成与上市公司直接竞争的局面。

　　为避免本次重组后中珠股份同上市公司之间的同业竞争，中珠股份拟作出如下承诺安排：

　　中珠股份在本次重组保留项目销售完毕后，不再从事与上市公司类似的房地产开发及商品混凝土经营，重组后房地产经营全部以上市公司为经营平台。中珠股份拟从上市公司置出的医药类资产会在一定时间内出售变现，不会具体进行经营。中珠股份未来定位为投资性公司，兼营中珠大厦物业管理经营，避免与上市公司形成同业竞争关系。

　　（四）对公司法人治理结构的影响

　　本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产方面的完整性和独立性，保持与中珠股份关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

　　本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　由于该议案涉及公司与控股股东珠海中珠股份有限公司的关联交易，相关四名关联董事回避了该议案的表决，由五名非关联董事审议表决。

　　表决结果：4名董事回避，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会批准中珠股份免于以要约方式收购公司股份的议案》；

　　由于在本次非公开发行前，控股股东中珠股份持有本公司股权已占总股本的29.97%，本次非公开发行完成后中珠股份的持股比例将进一步提高，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，中珠股份拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　鉴于本次非公开发行的完成，将对提升公司竞争能力、对公司做大做强、实现公司可持续发展等方面具有重要意义，并且中珠股份承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的股份，故董事会将提请股东大会非关联股东批准同意豁免中珠股份免于发出要约。

　　由于该议案涉及公司与控股股东珠海中珠股份有限公司的关联交易，相关四名关联董事回避了该议案的表决，由五名非关联董事审议表决。

　　表决结果：4名董事回避，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》；

　　根据公司本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项的安排，为高效、有序完成公司本次发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择；

　　2、授权董事会签署本次进行资产置换暨向特定对象发行股份购买资产运作过程中的重大合同；

　　3、授权董事会办理本次进行资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项的申报事宜；

　　4、授权董事会聘请财务顾问等中介机构；

　　5、如证券监管部门对于本次进行资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的方案进行相应调整；

　　6、授权董事会根据本次实际资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、授权董事会在本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所上市事宜；

　　8、授权董事会办理与本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于本次董事会后股东大会召开时间的说明》

　　公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论并完善本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项的具体方案，届时将发布召开股东大会审议以上相关事项的通知。

　　以上前六项议案将提交公司下次股东大会审议批准，本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产及中珠股份的豁免要约申请获中国证监会核准后，本次交易方可实施。

　　特此公告！

　　湖北潜江制药股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月五日

　　证券简称：*ST潜药证券代码：600568编号：2007-037号

　　湖北潜江制药股份有限公司

　　关于重大事项涉及关联交易的公告

　　特别提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：本公司第一大股东珠海中珠股份有限公司（以下简称“中珠股份”）拟以其名下优质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。

　　2、关联交易回避事宜：鉴于中珠股份为公司实际控制人，且系本次发行股票的特定对象，故本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决。

　　一、重大事项概述

　　本公司第一大股东中珠股份拟以其名下优质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。鉴于中珠股份为公司的实际控制人，且系本次发行股票的特定对象，故本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项构成关联交易。

　　二、董事会表决情况

　　该事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经过董事认真审议，公司董事以投票表决的方式一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；《关于重大事项涉及关联交易的议案》、《董事会讨论本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项对公司的影响》、《关于提请股东大会批准中珠股份免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》和《关于本次董事会后股东大会召开时间的说明》。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，四名关联董事对相关议案履行了回避表决义务。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）拟置出资产

　　本次拟置出资产为公司持有的下属公司股权，共三家，具体明细如下：

　　序号

　　公司名称

　　注册资本

　　持股比例

　　主营业务

　　1

　　新疆新特药民族药业有限公司

　　10000万元

　　持有36%股权

　　托管14%股权

　　医药商业

　　2

　　陕西济生制药有限公司

　　4000万元

　　托管50%股权

　　医药制造

　　3

　　湖北东盛制药有限公司

　　11400万元

　　持有98.68%股权

　　医药制造

　　1、新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权

　　新疆新特药民族药业有限公司（简称“新疆新特药”）注册资本人民币1亿元，住所地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市安居北路1018号，法人代表李智明，经营范围：“中药材、中成药、中药饮品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械（以上凭项目许可证经营）、化学制剂（化学危险物品除外）、玻璃仪器、食品、百货、化妆品、保健食品、鲜花、冷饮、工艺美术品（金银首饰除外）销售，药品及医疗器械技术信息咨询服务（广告除外）、房屋租赁、场地及柜台出租。”

　　新疆新特药为公司控股子公司，公司持有其36%股权，14%股权托管受益权。公司合计拥有新疆新特药50%权益，根据相关会计准则将其纳入合并报表范围。

　　2、济生制药50%托管股权受益权

　　陕西济生制药有限公司（简称“济生制药”） 注册资本人民币4000万元，企业性质为中外合资企业，法人代表为郭家学，经营范围：“生产销售葡萄糖注射液，氯化钠注射液等基础输液及开发生产治疗性输液。”

　　公司合计拥有济生药业50%托管股权受益权，根据相关会计准则将其纳入合并报表范围。

　　3、湖北东盛98.68%股权

　　湖北东盛制药有限公司（简称“湖北东盛”）为公司控股子公司，注册资本为11400万元，公司持有其98.68%股权。湖北东盛的经营范围为：“生产、销售凝胶剂（眼用）、乳膏剂、眼膏剂、软膏剂、滴眼剂（有效期期至2010年12月31日）；塑料包装用品的生产、销售。”

　　拟置出资产财务状况汇总表

　　截至2006年12月31日，单位：万元

　　项目

　　新疆新特药

　　济生制药

　　湖北东盛

　　合计

　　总资产

　　84，057.15

　　5，792.21

　　15，109.29

　　104，958.66

　　净资产

　　24，575.75

　　3，827.54

　　6，413.23

　　34，816.52

　　2006年主营收入

　　146，001.46

　　1，600.90

　　70.35

　　147，672.71

　　2006年净利润

　　4，760.21

　　325.78

　　-3，110.85

　　1，975.14

　　拥有权益比例

　　50.00%

　　50.00%

　　98.68%

　　权益比例对应净资产

　　12，287.87

　　1，913.77

　　6，328，58

　　20，530.22

　　注：以上数据均是2006年经审计的财务情况。

　　（二）拟置入资产

　　本次中珠股份拟置入资产的为中珠拥有的房地产及商品混凝土业务资产，共八个项目，具体明细如下：

　　序号

　　公司名称

　　注册资本（万）

　　持股比例

　　主营业务

　　1

　　北京世纪中珠置业有限公司

　　5000

　　51%

　　房地产

　　2

　　珠海中珠红旗投资有限公司

　　1000

　　100%

　　房地产

　　3

　　郴州中珠投资有限公司

　　3000

　　100%

　　房地产

　　4

　　张家界月亮湾房地产开发有限公司

　　5000

　　99.2%

　　房地产

　　5

　　阳东县华龄房地产开发有限公司

　　1400

　　80%

　　房地产

　　6

　　阳江市西海房地产开发有限公司

　　900

　　80%

　　房地产

　　7

　　珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司

　　1030

　　100%

　　混凝土

　　8

　　珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司

　　2150（港币）

　　72%

　　混凝土

　　1、北京中珠51%的股权

　　北京世纪中珠置业有限公司（简称“北京中珠”）成立于2005年4月6日，注册资本为人民币5000万元，法定代表人刘德。中珠股份持股51%，为该公司控股股东。

　　北京中珠目前正在开发位于北京市海淀区太平路23号的项目，该项目是由北京中珠与解放军后勤指挥学院合作开发，项目建设用地面积24，240平米，容积率2.8，规划建筑面积67，872平米，其中住宅面积57，624平米，公建面积（含商业和写字楼）10，248平米。

　　该项目已经取得《中国人民解放军总后勤部关于后勤指挥学院与地方合作建房立项事宜的批复》（2005后营字第512号）、《军用土地补办出让手续许可证》（2007军地证字第138号）、《北京市规划委员会关于后勤指挥学院合作建房项目用地规划研究意见的复函》（市规函（2006）第1298号）、《关于解放军后勤指挥学院西院东侧临街合作建房项目用地意见的函》（京国土用函（2007）第143号）、《关于解放军后勤指挥学院合作建房北京世纪中珠置业有限公司分成部分项目核准的批复》（京发改(2007)第795号）、《北京市规划委员会规划意见书（选址）》（2007规意选字第0158号）、《建设用地规划许可证》（2007规地字0133号），目前该项目正准备拆迁。

　　2、中珠红旗100%股权

　　珠海中珠红旗投资有限公司（简称“中珠红旗”）成立于2007年10月22日，注册资本为人民币1000万元，法定代表人为颜建，中珠股份持有其100%股权。

　　中珠红旗为中珠红旗镇飞跃新村项目开发人，该项目地处珠海市红旗镇，位于珠海西区地域中央，紧邻珠海大道，为中珠股份目前所拥有的一块优质土地储备。该项目占地60，370.8平米，规划建筑面积163，374平米，可售建筑面积125，004平米，其中住宅119，615平米，商业5，389平米。

　　该项目已签署了土地出让合同、缴纳了全部土地出让金并取得了粤房地证字第C4449948号房地产权证，该项目已取得2007用地字（金湾）第163号建设用地规划许可证、珠西规建字95-039号建设工程规划许可证、珠国土西批字第[2002]0064号建设用地批准证书，该项目目前正处于设计规划阶段。

　　3、郴州中珠100%的股权

　　郴州中珠投资有限公司（简称“郴州中珠”）成立于2007年8月21日，注册资本3000万元，法定代表人许德来，中珠股份持有其100%股权。

　　郴州中珠已经与郴州市鑫磊房地产开发有限公司（中珠股份全资子公司）签署了关于郴州市青年大道编号为2007D16地块的国有土地使用权的转让协议，目前土地权证在办理过程中。

　　郴州中珠取得位于郴州市青年大道编号为2007D16地块的国有土地使用权，将取得郴州爱莲湖项目（暂定名）的开发权。郴州爱莲湖项目位于湖南省郴州市香雪大道、郴州大道东二路与郴州大道东三路交汇处的三角地带，北面临爱莲湖风景区。

　　项目占地55，620.3平方米，其中建设用地45，220.3平方米，代征城市道路建设用地10，400平方米，容积率3.0。项目总建筑面积196，860平方米，其中地上总建筑面积166，860平方米，住宅建筑面积154，860平方米，商业及公共设施建筑面积12，000平方米。

　　4、张家界公司99.2%的股权

　　张家界月亮湾房地产开发有限公司（简称“张家界公司”）成立于2005年10月20日，注册资本为5000万元，法人代表关明芬，中珠股份持有其99.2%股权。

　　张家界公司为张家界月亮湾二期项目的开发人，月亮湾项目位于湖南省张家界市永定区大庸桥，张家界新的中心城区且住岗片区。四周道路为东边岗东路、西边且东路、南边助民路、北边助农路。项目总占地132，534平方米，实际可用地108，652平方米，分两期开发，其中一期于2006年便已经销售完成并已经入住。

　　张家界月亮湾二期项目建设用地面积97，338平米，项目容积率为2.0，建筑规模面积共计167，338平米，其中地上建筑总面积为155，785平方米，其中住宅为143，464平方米，商业8，432平方米。

　　张家界月亮湾二期项目已经取得（张）政地出字第2005-1075号国有土地使用权出让审批单和张国用（2007）第0302号土地使用权证、张家界规划管理局0607111号建设用地规划许可证书、城规管（规工）第0702005号建设工程规划许可证。

　　5、阳东华龄80%股权

　　阳东县华龄房地产开发有限公司（简称“阳东华龄”）成立于2007年9月，注册地址为阳东县公安局西侧，注册资本1400万元，法人代表莫介飞。

　　阳东华龄为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其80%股权。阳东华龄享有阳江市官华山地块的开发权，目前阳东华龄已经取得东府国用（2007）第1311177号土地使用权证，该项目占地面积59，066平方米，目前正在规划中。

　　6、阳江西海80%股权

　　阳江市西海房地产开发有限公司（简称“阳江西海”）成立于2007年9月，注册地址为阳江市狮子二路26号，注册资本900万元，法人代表莫介华。

　　阳江西海为中珠股份控股子公司，中珠股份持有其80%股权。阳江西海享有阳江鸳鸯湖地块的开发权，目前阳江西海已经取得阳府国用(2007)第11300号土地使用权证，该项目占地面积24，091.89平方米，目前正在规划中。

　　7、保税区混凝土100%的股权

　　珠海市保税区中珠商品混凝土有限公司（简称“保税区混凝土”）成立于2007年4月12日，公司注册资本为人民币1030万元，中珠股份拥有其100%的股权，该公司主要从事建筑工程混凝土的加工、销售，现有2条3立方米的混凝土生产线，设计产量在80万立方米以上。

　　8、澳峰混凝土72%的股权

　　珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司（简称“澳峰混凝土”）成立于2003年8月27日，公司注册资本为港币2，150万元，其中中珠股份拥有其72%的股份，澳门西海拥有其28%的股份，该公司为中外合资企业，主要从事建筑工程混凝土的加工、销售，现有2立方米及3立方米的混凝土生产线各一条，设计产量在60万立方米以上。

　　拟置入资产近三年财务情况汇总表

　　单位：万元

　　序号

　　项目

　　公司

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　总资产

　　净资产

　　总资产

　　净资产

　　总资产

　　净资产

　　1

　　北京中珠

　　5，074.90

　　4，935.00

　　5，015.20

　　4，991.65

　　-

　　-

　　2

　　中珠红旗

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　3

　　郴州中珠

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　4

　　张家界公司

　　3，488.34

　　3，064.82

　　3，060.47

　　2，864.82

　　-

　　-

　　5

　　阳东华龄

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　6

　　阳江西海

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　7

　　保税区混凝土

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　8

　　澳峰混凝土

　　3，168.55

　　2，204.06

　　372.83

　　372.83

　　372.83

　　372.83

　　注：上表第2、3、5、6、7项公司均为2007年成立，无前三年财务数据。

　　四、关联方基本情况

　　中珠股份成立于1991年3月8日，由中国建设部、中国房地产协会牵头，联合全国70多家企业共同出资组建，经过广东省及珠海市体改委批准，在珠海市工商行政管理局登记注册。

　　中珠股份注册资本为人民币2.02亿元，法人代表为许德来，注册地址为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层，营业执照号为4404001001269，营业范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1998>44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

　　中珠股份目前共计持有公司3，760万股限售流通股，占当前公司总股本的29.97%，为公司的第一大股东。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　中珠股份将聘请具有证券从业资格的中介机构对置换资产进行审计评估，最终作价参照有证券从业资格的中介机构审计评估结果确定，并需经中国证监会核准。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　待公司本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项完成后，将对提升公司竞争能力、对公司做大做强、实现公司可持续发展等方面具有重要意义。

　　（一）改变主业格局，提高竞争力

　　通过本次交易，上市公司内部保留了相当规模的医药类资产，同时中珠股份将优质的房地产及商品混凝土业务资产注入公司， 公司形成以房地产、医药为主业的经营格局，公司的经营规模将迅速扩大，使公司竞争力得以大大提高。

　　（二）提高公司盈利能力

　　公司盈利能力将提高，每股收益和净资产收益率等指标均有一定幅度的增长，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　（三）有效避免同业竞争

　　通过本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项，中珠股份拟置入上市公司的资产主要以分布在珠海之外的房地产项目以及两家混凝土公司为主，拟置入资产在行业、地域及项目操作周期等与中珠股份保留资产存在差异，重组后不形成与上市公司直接竞争的局面。

　　为避免本次重组后中珠股份同上市公司之间的同业竞争，中珠股份拟作出如下承诺安排：

　　中珠股份在本次重组保留项目销售完毕后，不再从事与上市公司类似的房地产开发及商品混凝土经营，重组后房地产经营全部以上市公司为经营平台。中珠股份拟从上市公司置出的医药类资产会在一定时间内出售变现，不会具体进行经营。中珠股份未来定位为投资性公司，兼营中珠大厦物业管理经营，避免与上市公司形成同业竞争关系。

　　（四）对公司法人治理结构的影响

　　本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产方面的完整性和独立性，保持与中珠股份关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

　　本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　七、独立董事的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项发表独立意见如下：

　　（一）公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事许德来、陈旭、席晓乐、关明芬回避表决，由非关联董事对本次议案进行逐项表决，会议履行了法定程序。

　　（二）本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项将聘请具有证券从业资格的中介机构进行审计评估，收购价格将以审计评估价值为依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　（三）本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

　　（四）本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项将进一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，扩大资产规模，进一步推动公司持续健康发展。

　　公司独立董事完全同意本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的相关事宜。

　　八、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产及中珠股份的豁免要约申请获中国证监会核准后，本次交易方可实施。

　　特此公告。

　　湖北潜江制药股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月五日

　　湖北潜江制药股份有限公司

　　独立董事就公司资产置换暨向特定对象

　　发行股份购买资产事项发表的独立意见

　　湖北潜江制药股份有限公司（下简称“公司”） 于2007年11月2 日召开了第五届董事会第十次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，应当对本次公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项发表独立意见。

　　公司董事会关联董事许德来、陈旭、席晓乐、关明芬回避表决，由非关联董事对本次议案进行逐项表决。经审查并了解相关情况，发表独立意见如下：

　　1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事许德来、陈旭、席晓乐、关明芬回避表决，由非关联董事对本次议案进行逐项表决，会议履行了法定程序。

　　2、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项将聘请具有证券从业资格的中介机构进行审计、评估，收购价格将以审计、评估价值为依据，交易价格合理、公允，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　3、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

　　4、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项将进一步提升公司综合竞争能力，有效避免同业竞争，扩大资产规模，进一步推动公司持续健康发展。

　　因此，本人完全同意本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的相关事宜。

　　独立董事签字： 赵言顺 王春友 胡华夏

　　湖北潜江制药股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月五日