湖南湘邮科技股份有限公司关于中国证监会湖南监管局公司治理专项活动现场检查的整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年7月17日，公司于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公布了经公司第三届董事会第二次会议审议通过的《湖南湘邮科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，同时设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建设。2007年7月23日至31日，中国证监会湖南监管局于对我公司进行了治理检查，针对检查中发现的问题，于2007年9月27日下发了湘证监公司字【2007】86号《关于要求湖南湘邮科技股份有限公司限期整改的通知》（下简称：《通知》）。

　　公司对本次检查中发现的问题高度重视，立即组织全体董事、监事和高管人员对《通知》进行了认真学习，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定，对公司的三会运作、内部控制、财务管理等方面进行了进一步的清理，针对《通知》中的相关问题逐条进行了检查和讨论，将整改责任具体落实到人，并制定相应的整改方案和措施。

　　2007年11月1日，公司第三届董事会第五次会议，通讯表决审议通过了《关于中国证监会湖南监管局公司治理专项活动现场检查的整改报告》。具体整改方案如下：

　　一、三会运作方面存在的问题及相应整改措施

　　1、董事会下属专业委员会未按照《董事会专门委员会工作细则》积极发挥作用。董事会下属专业委员会既没有形成例会制度，也没有相关的工作记录，与公司相应职能部门缺乏沟通和联系。

　　整改措施：在公司今后的日常经营中，我们将进一步发挥专门委员会尤其是独立董事的专业优势，加大各专门委员会工作力度，为公司提供更多的决策依据和建议，提高公司科学决策的能力和效率。

　　第一、公司拟指定证券事务部具体负责公司董事会各专门委员会开展日常工作，提供工作支持。

　　第二、建立定期或不定期专门委员会会议制度，或针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。

　　第三、在日常运作方面，公司将结合各专门委员会的职责，指定公司内部相关业务部门的负责人作为专门委员会秘书，配合各专门委员会主任委员开展工作，使专门委员会运行更趋有效、规范。

　　第四、建立各专门委员会的工作文档和会议记录。

　　整改时间：在日常工作中不断加强完善

　　整改责任人：公司董事长

　　2、监事会运作趋于形式化，监督职能弱化，不能真正形成对董事会的制约。在监事会记录中监事很少发言，外部监事委托出席现象严重。监事会未能在日常工作中，对公司董事、高管人员及公司财务开展实质性监督工作。

　　整改措施：按照《通知》要求，公司将进一步完善此方面工作，进一步加强监事会对公司董事会及日常生产经营的监管，积极行使监事会职能。具体做法如下：

　　第一，全体监事会成员今后按时出席监事会、认真列席董事会会议，每次审议事项必须发表意见，证券事务部对每次会议做好会议记录；

　　第二，定期或不定期抽查、审阅公司财务资料，在检查中发现问题提出意见；

　　第三，董事、经理定期向监事会报告工作，听取其对经营决策的意见与建议；

　　第四，设立监事会办公室，每年监事会成员在公司现场办公一段时间，有效实施监督职能，使监督落到实处。

　　整改时间：在日常工作中不断加强完善

　　整改责任人：监事会主席

　　3、独立董事履行职责记录几乎没有，公司没有形成记录档案。

　　整改措施：每年安排独立董事至少有一周时间在公司现场办公，并记录其工作主要情况，形成记录档案。独立董事现场办公情况还将在每年的独立董事述职报告中对外披露。

　　整改时间：在日常工作中不断加强完善。

　　整改责任人：董事会秘书

　　4、审议关联交易的议案时关联董事回避表决后不足董事会人数一半时，不得对有关提案进行表决，应将该事项直接提交股东大会审议，不需要做“程序性表决”。例如第二届董事会第八次会议。

　　整改措施：由于审议关联交易的议案时，关联董事回避表决后不足董事会人数一半，因此根据《通知》的要求，从2007年10月18日召开的第三届董事第四次会议起，公司今后在审议关联交易议案时，将直接提交股东大会审议，并及时修改公司《关联交易管理办法》。

　　整改时间：从2007年10月18日召开的第三届董事第四次会议起

　　整改责任人：董事会秘书

　　5、会议全部议案应做成表格形式，制成表决票，各位董事、监事要针对各个议案逐项表决，同时要提出各自的意见，不能采取所有议案统一表决的方式。

　　整改措施：从2007年10月18日召开的第三届董事会第四次会议起，按《通知》要求，会议全部议案均做成表格形式，制成表决票，各位董事、监事针对各个议案逐项表决，提出各自的意见。

　　整改时间：从2007年10月18日召开的第三届董事第四次会议起

　　整改责任人：董事会秘书

　　6、部分三会的会议记录不规范

　　（1）个别委托参加的董事没有委托书。

　　（2） 所有的记录都未装订成册，按照规定档案需要保存至少十年。同时活页记录，不能体现出会议记录的真实性和完整性。

　　（3）会议记录中无缺席或委托出席人员名单。例如第一届董事会第九次会议。

　　（4）委托书中委托方用印章代替签字，如第二届董事会第二次会议。根据《董事会议事规则》委托方必须亲笔签名，否则委托书无效。

　　（5） 采用通讯表决方式召开的董事会和监事会均未形成会议通知和会议记录。按照公司章程规定，所有董事会会议都应有记录，且作为公司档案至少保存10年。

　　（6） 在股东大会记录和决议上只有董事签字。按照《公司章程》规定，出席会议的董事、监事、董秘、召集人或其代表、会议主持人均应在会议记录上签名。

　　整改措施：从2007年10月18日召开的第三届董事会第四次会议起，凡委托参加的董事均需出具亲笔签名的委托书，否则视为缺席。将公司自上市以来所有记录装订成册，会议记录采用手工记载在专用会议记录本上，通讯表决方式也作会议通知和会议记录并作为公司档案保存十年以上。所有股东大会会议记录和决议上增加出席会议的董事、监事、董秘、召集人或其代表、会议主持人签名。

　　整改时间：从2007年10月18日召开的第三届董事会第四次会议起

　　整改责任人：董事会秘书

　　二、内部控制制度进一步修订和完善的方面及具体措施

　　1、公司未制定专门的印章管理办法，只是在公司的《公文处理规定》中写了印章管理与使用的相关说明，缺少详细的印章使用程序。

　　整改措施：接到《通知》后，公司已按要求制定了单独的《印章管理办法》，详细说明了印章管理与使用方法及程序。

　　整改时间：2007年10月10日

　　整改责任人：董事会秘书

　　2、《公司信息披露管理办法》第五十六条规定财务部负责组织财务审计，不符合相关规定。

　　整改措施：按照相关规定财务部不能负责组织财务审计，《公司信息披露管理办法》第五十六条（一），更改为“审计部负责组织财务审计，提交董事会审计报告，后附审计后的财务报表、财务附注及有关资料；”修改后的《公司信息披露管理办法》将提交近期召开的董事会审议。

　　整改时间：近期董事会

　　整改责任人：董事会秘书

　　3、公司制定了投资者关系管理办法，有专人利用电话、电子邮箱和投资者沟通，但未形成专项记录档案。

　　整改措施：第一、指定证券事务部专人负责将原来在公司网站上与投资者沟通情况整理成册；

　　第二、从即日起由证券事务部专人负责通过电话、电子邮箱与投资者沟通，并将沟通情况记录在册，定期向董事会、监事会及公司经营层汇报。

　　整改时间：在日常工作中完善

　　整改责任人：董事会秘书

　　4、公司制定的《财务管理制度合编》未按照新会计准则的新内容进行修正。

　　整改措施：公司已按照新会计准则要求修订《财务管理制度合编》

　　整改时间：2007年8月

　　整改责任人：财务负责人

　　5、公司没有制订销售与收款环节的内部控制制度。

　　整改措施：公司将根据各业务板块的具体流程，制定适应公司业务发展的销售与收款环节的内控制度，做到合同投标－合同签订－合同实施－发票开具－货款回笼各环节环环相扣，控制到位，加快货款回笼，提高资金使用效率。

　　整改时间：2007年11月

　　整改责任人：审计部负责人

　　6、公司没有建立常规的存货暂估制度，对货到发票未到的存货的相关资料不交财务进行账务处理，造成了财务账面反映的存货数量与实际库存数量不一致。

　　整改措施：公司将根据整改要求和公司实际情况建立常规的存货暂估制度，针对货到票未到的情况，由业务部门验收货物后，填制入库通知单交财务部门进行账物处理，及时、真实地反映存货状况，做到账实相符。

　　整改时间：2007年10月

　　整改责任人：财务负责人

　　7、公司没有建立成本核算制度。

　　整改措施：公司正在组织专门人员根据公司不同业务板块的具体情况，建立成本核算制度，做到成本核算、成本结转进一步精确、完整、及时。

　　整改时间：2007年11月

　　整改责任人：财务负责人

　　8、公司未制定专门的内部审计制度。公司要提升审计部门的地位和独立性，通过真正的监督制衡降低公司内部的无效率行为。

　　整改措施：目前公司已经制定《公司内部审计制度》，并将提交近期召开的董事会审议。今后公司将根据相关法律法规的要求，及时修订并建立了系列的规章制度，形成了较为完善的公司治理框架制度体系，使公司内部控制体系更加完整、合理、有效。在此基础上，结合公司的实际情况和经营管理的需要，进一步完善了事前预测，事中跟踪，事后监督考核的公司内部控制和风险管理体系，并加强其在公司各个经营管理层面的贯彻落实。

　　公司管理层在执行业务控制过程中，采取授权与审批、岗位权限与职责分工等控制措施，强化对业务处理过程中关键点的控制，将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

　　公司2007年7月成立了审计部，负责内控制度的具体执行和监督，定期与不定期的对公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查；对高管进行绩效审计以及经济责任审计；对购销合同进行审计。目前，公司审计部已经完成了对北京国邮畅通信息技术有限公司和湖南科兴通信技术开发有限公司的审计工作，已经开始了对湖南长沙玻士特科技发展有限公司的审计工作。公司审计部定期向董事会审计委员会提交内部控制审计评估报告。

　　整改时间：已整改

　　整改负责人：董事会秘书

　　三、财务管理与内部控制需加大执行力度的方面和具体措施

　　（一）资金的核算、管理和控制

　　1、账务处理不及时，付款程序与财务处理不衔接。财务已作账而出纳未及时付款，造成企业账银行存款减少而银行尚未记录的现象大量存在。现金付款不及时，与财务处理不衔接，致使现金出现大额红字。

　　整改措施：第一、公司已组织人员对此问题进行清查，将银行存款和现金进行核对，做到了账实相符、账账相符；

　　第二、在会计软件中设置货币资金红字预警，彻底杜绝红字现象；

　　第三、公司从8月份开始，已组织专门人员完善公司资金审批、核算流程，并严格按流程办事。做到流程清晰、手续完备、控制到位，严格实施。

　　整改时间：在日常工作中不断完善

　　整改责任人：财务负责人

　　2、审批手续不完备。公司有很多的资金往来均无相关审批程序。

　　整改措施：第一、针对公司与子分公司在资金往来上审批手续不完备现象，公司已对已发生的资金往来进行核对清查，并补办相关手续。

　　第二、公司已组织专门人员完善公司资金审批、核算流程，并严格按流程办事。做到流程清晰、手续完备、控制到位。

　　第三、财务部印制专门资金往来单据，做为相关资金往来凭据，以此办理审批手续。

　　整改时间： 在日常工作中不断完善

　　整改责任人：财务负责人

　　3、公司没有对现金进行定期或不定期地盘点，存在大额现金收支现象。出纳未登记现金日记账和银行存款日记账。

　　整改措施：第一、公司已对原有问题进行清查核对，账实相符。公司已组织相关人员进行学习，强调财务人员必须按《会计法》要求，加强现金管理，实行按周定期盘点、杜绝大额现金收支现象。

　　第二、给出纳配置专门电脑，连通财务软件系统，按要求及时登记现金日记帐和银行存款日记帐。

　　整改时间：在日常工作中不断完善

　　整改责任人：财务负责人

　　4、公司未对银行存款建立定期对账制度，银行存款余额调节表按年编制，以致存在大量的、长期银行未达账项未能及时清理。由于清理核对不及时，部分原始单据丢失且未及时到银行补制回单。

　　整改措施：第一、公司已组织人员对银行存款进行清理，将未达账项核对清楚，并补制了相关银行回单。

　　第二、已针对相关问题建立银行存款按月对账制度，组织专人学习，强调财务人员必须按月编制银行存款余额调节表，做到账账相符、账实相符。

　　整改时间：在日常工作中不断完善

　　整改责任人：财务负责人

　　5、银行存款户头多、管理混乱，如：湖南省直单位住房公积金管理中心银行对账单金额比银行存款日记账余额少24，134．64元；中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行银行对账单金额比银行存款日记账余额多57，710．32元。

　　整改措施：公司已对账户进行清理，补制回单，对清余额，并注销部分帐号。

　　整改时间：在日常工作中不断完善

　　整改责任人：财务负责人

　　6、现金收款，未开具收款收据；现金付款未在相应原始凭证上加盖＂现金付讫＂章。

　　整改措施：公司已组织相关人员学习，进一步强调会计基础工作的重要性，严格按会计法的要求执行，做到现金收款开具收款收据，现金付款在相应的原始凭证上加盖“现金付讫”章。

　　整改时间：在日常工作中不断完善

　　整改责任人：财务负责人

　　7、公司以定期存款质押取得等额借款或等额银行承兑汇票，既增加了公司的运营成本又影响了公司的资金使用效率。

　　整改措施：公司在确保运营资金的同时，为降低运营成本，提高资金使用效率，在融资活动中将逐步减少以定期存款质押取得等额借款或等额银行承兑汇票。

　　整改时间：在日常工作中不断完善

　　整改责任人：财务负责人

　　（二）财务基础工作及会计档案管理方面

　　1、账务处理滞后，对经济业务的账务处理时间滞后于经济业务发生的时间，滞后的最长时间达3～4个月。

　　2、部分记账凭证后附的原始凭证缺失或不完整；报帐单或记账凭证未注明原始单据的数量。

　　3、财务稽核岗位的稽核工作主要停留在对费用的稽核上，除费用以外的记账凭证很少有稽核人员的签章；绝大部分记帐凭证无财务主管、记账人、出纳（收付款凭证）、复核人签字。

　　4、会计档案的管理不规范，如凭证装订不及时，年度终了未将电脑帐簿包括总帐、明细帐、辅助帐等打印输出、整理装订，并经相关责任人签字后归档管理。

　　整改措施：第一、公司针对以上现象，组织财务人员进行专门学习、培训、整顿。

　　第二、财务部已制定部门业务流程，根据各岗位不同要求，设计适合具体情况的业务流程，并逐步按业务流程实施，确保财务基础工作达标。

　　第三、强化财务稽核岗位职责，加大稽核力度，确保财务基础工作进一步符合会计法要求。

　　第四、规范档案管理，设专人管理会计档案，做到及时打印、装订、归档。

　　整改时间：在日常工作中不断完善

　　整改责任人：财务负责人

　　（三）会计机构的设置和管理方面

　　1、未对财务人员进行岗位轮换。

　　整改措施：为确保年度内工作的连续性，明年年初开始重新设置会计机构，实施岗位轮换。

　　整改时间：2008年1月

　　整改责任人：财务负责人

　　2、未制订财务岗位职责说明，并根据岗位职责说明制订详细的岗位操作手册。

　　整改措施：组织专人完善财务人员岗位职责说明，根据岗位职责说明制定详细岗位操作手册。

　　整改时间：2007年11月

　　整改责任人：财务负责人

　　3、财务人员对与财务核算和财务管理相关的政策、法规、准则等的学习、掌握缺乏应有的敏锐。

　　整改措施：制定财务人员培训计划，加强财务人员对相关政策、法规、准则的学习，提高财务人员整体素质。适当时候引进高端财务人员，加强财务部门力量。

　　整改时间：在日常工作中不断完善

　　整改责任人：财务负责人

　　4、服务器未设开机密码和系统登录密码。

　　整改措施：已按《通知》要求设置开机密码和系统登录密码，并要求定期更换。

　　整改时间：已完成

　　整改负责人：财务负责人

　　公司认为，本次治理检查指出了我公司存在的一些问题，除了有一定客观因素外，主要暴露了公司内部管理方面存在的漏洞。本次治理检查对于公司进一步规范运作、提升管理水平有着积极的推动作用。对于本次检查中所指出的问题，公司董事会将严格按照整改要求逐项按时完成，并在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，进一步健全公司治理、规范公司运作。同时，要求公司董事、监事、高管人员加强学习，进一步提升对上市公司规范运作和监管责任的认识，认真履行诚信、勤勉尽责义务。公司董事会表示，今后将严格遵守监管部门要求，进一步强化经营管理、规范运作，确保公司持续健康稳定发展，给广大股东更好的回报。

　　湖南湘邮科技股份有限公司董事会

　　二OO七年十一月一日