湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次召开董事会所审议的主要内容是：本公司第一大股东珠海中珠股份有限公司（以下简称“中珠股份”）拟以其名下优质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。

　　2、本次交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105 号）项下的重大资产出售与购买。公司将进一步完善本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项的具体方案，待审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案并发布召开股东大会的通知。

　　3、本次发行股票总量不超过 6000万股，全部向中珠股份定向发行，发行价格参照公司股票停牌公告日（2007 年7月4日）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值确定为每股不低于 9．15元。最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

　　4、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项须经公司股东大会批准外，还须报中国证监会审核后方可实施。

　　湖北潜江制药股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年11月2日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　公司已于 2006 年8 月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证 券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认 为已具备非公开发行股票的条件。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币1 元。

　　2、发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内非公开发行股票。

　　3、发行数量

　　具体发行股数根据拟置换资产的最终交易差额确定，根据目前资产交易价格估算，发行股数将不超过6000万股。

　　4、发行目的

　　为了改善本公司的资产质量和盈利能力，本公司第一大股东中珠股份拟以其名下优质的房地产及商品混凝土业务资产同公司的部分医药资产进行置换，资产置换的差额部分由公司以非公开发行股份方式支付。

　　5、发行对象

　　本次发行的对象为中珠股份。

　　中珠股份成立于1991年3月8日，由中国建设部、中国房地产协会牵头，联合全国70多家企业共同出资组建，经过广东省及珠海市体改委批准，在珠海市工商行政管理局登记注册。中珠股份注册资本为人民币2．02亿元，法人代表为许德来，注册地址为珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦十七层。

　　主营业务为房地产开发，公司成立以来，相继建成了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国际花园等房地产项目。

　　6、公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍

　　（1）本次拟置换出资产为公司持有的下属公司股权，共三家，具体明细如下：

　　（2）本次中珠股份拟置入资产为中珠拥有的房地产及商品混凝土业务资产，共八个项目，具体明细如下：

　　7、发行价格

　　本次定向发行股票的价格参考公司股票停牌公告日（2007 年7月4日）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值确定为每股不低于9．15 元。

　　8、锁定期安排

　　如公司定向发行股票予以支付置换资产差额的交易得以完成，中珠股份因此而增持的公司股份自股权登记完成之日起 36 个月内不上市交易。

　　9、上市地点

　　在锁定期满后，本次向中珠股份定向发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　10、本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产决议有效期为本议案经过股东大会审议通过之日起一年。

　　由于资产置换暨向特定对象发行股份购买资产议案涉及公司与第一大股东中珠股份的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，因许德来、陈旭、席晓乐、关明芬为关联董事，故该四名董事回避了该议案的表决，由五名非关联董事审议表决。

　　表决结果：4名董事回避，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《关于重大事项涉及关联交易的议案》；

　　该议案的具体情况见《湖北潜江制药股份有限公司关于重大事项涉及关联交易的公告》（2007－036号公告）。

　　独立董事事前认可了本议案，并发表了同意的独立意见。

　　由于该议案涉及公司与控股股东珠海中珠股份有限公司的关联交易，相关四名关联董事回避了该议案的表决，由五名非关联董事审议表决。

　　表决结果：4名董事回避，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、董事会讨论本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项对公司的影响

　　（一）改变主业格局，提高竞争力

　　通过本次交易，上市公司内部保留了相当规模的医药类资产，同时中珠股份将优质的房地产及商品混凝土业务资产注入公司， 公司形成以房地产、医药为主业的经营格局，公司的经营规模将迅速扩大，使公司竞争力得以大大提高。

　　（二）提高公司盈利能力

　　公司盈利能力将提高，每股收益和净资产收益率等指标均有一定幅度的增长，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　（三）有效避免同业竞争

　　通过本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项，中珠股份拟置入上市公司的资产主要以分布在珠海之外的房地产项目以及两家混凝土公司为主，拟置入资产在行业、地域及项目操作周期等与中珠股份保留资产存在差异，重组后不形成与上市公司直接竞争的局面。

　　为避免本次重组后中珠股份同上市公司之间的同业竞争，中珠股份拟作出如下承诺安排：

　　中珠股份在本次重组保留项目销售完毕后，不再从事与上市公司类似的房地产开发及商品混凝土经营，重组后房地产经营全部以上市公司为经营平台。中珠股份拟从上市公司置出的医药类资产会在一定时间内出售变现，不会具体进行经营。中珠股份未来定位为投资性公司，兼营中珠大厦物业管理经营，避免与上市公司形成同业竞争关系。

　　（四）对公司法人治理结构的影响

　　本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产方面的完整性和独立性，保持与中珠股份关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

　　本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

　　由于该议案涉及公司与控股股东珠海中珠股份有限公司的关联交易，相关四名关联董事回避了该议案的表决，由五名非关联董事审议表决。

　　表决结果：4名董事回避，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会批准中珠股份免于以要约方式收购公司股份的议案》；

　　由于在本次非公开发行前，控股股东中珠股份持有本公司股权已占总股本的29．97％，本次非公开发行完成后中珠股份的持股比例将进一步提高，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，中珠股份拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

　　鉴于本次非公开发行的完成，将对提升公司竞争能力、对公司做大做强、实现公司可持续发展等方面具有重要意义，并且中珠股份承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次认购的股份，故董事会将提请股东大会非关联股东批准同意豁免中珠股份免于发出要约。

　　由于该议案涉及公司与控股股东珠海中珠股份有限公司的关联交易，相关四名关联董事回避了该议案的表决，由五名非关联董事审议表决。

　　表决结果：4名董事回避，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》；

　　根据公司本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项的安排，为高效、有序完成公司本次发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择；

　　2、授权董事会签署本次进行资产置换暨向特定对象发行股份购买资产运作过程中的重大合同；

　　3、授权董事会办理本次进行资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项的申报事宜；

　　4、授权董事会聘请财务顾问等中介机构；

　　5、如证券监管部门对于本次进行资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的方案进行相应调整；

　　6、授权董事会根据本次实际资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、授权董事会在本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所上市事宜；

　　8、授权董事会办理与本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产有关的其他事项；

　　9、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于本次董事会后股东大会召开时间的说明》

　　公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论并完善本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项的具体方案，届时将发布召开股东大会审议以上相关事项的通知。

　　以上前六项议案将提交公司下次股东大会审议批准，本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产及中珠股份的豁免要约申请获中国证监会核准后，本次交易方可实施。

　　特此公告！

　　湖北潜江制药股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年十一月五日