仲裁获胜 难助卓见投资收购深物业

　　周涛

　　仲裁胜利了，卓见投资仍可能在收购S深物业(000011)上收获失败。

　　10月31日，深物业发布公告称收到实际控股股东深圳市投资控股有限公司转来的《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》，仲裁结果认为控股股东与卓见投资于2005年4月1日签订的股份转让协议为合法有效合同，公司应当继续履行合同；卓见投资应当在2008年6月30日以前履行要约收购股份义务，如果期满仍未履行，则合同即行解除。

　　在当前，全面要约收购对于卓见投资而言几乎是不可能完成的任务，虽然获得了仲裁的胜利，但是卓见投资收购深物业的计划可能最终仍会落空。

　　全面收购之咒

　　“仲裁只是认定了卓见投资收购深物业控股方签署的股权转让协议有效，应当履行。但是，此前证监会已要求卓见投资发出全面要约收购”。一直跟踪该并购案的广东东方金源律师事务所金焰律师分析认为。

　　2004年初，深圳市建设投资控股公司启动S深物业约70%的国有股权转让工作。2004年11月，港资背景的卓见投资被确定为受让方，并于2005年4月1日签署了股权转让协议。此后，该项股权转让先后获得了深圳市政府、国资委及

商务部批准。2005年11月，卓见投资作为受让方提出股改方案，并在S深物业2006年1月的相关股东会上通过。随后，卓见投资向证监会递交收购报告书和豁免全面要约收购义务的申请，但全面要约收购义务豁免未获批准。S深物业A股权转让程序中止，公司股改至今亦未能实施。

　　卓见投资若全面收购其余30%的股份，其余股东的要价将超过卓见投资原先的预期。业内人士指出，基本上，如无法豁免全面要约收购的义务，将大大增加收购的难度。

　　尽管如此，在未被豁免要约收购后，卓见投资公布了其要约收购报告书，对深物业其余约30%的流通股权的要约收购出价总计约5.79亿元人民币，约合每股3.6元。

　　广东仁人律师事务所律师张亚说，因为发生了仲裁，收购人必须重新提出要约收购。但是根据上市公司股权转让的有关法规，要约价格不能低于公告前30日交易价格的加权平均价格的90%。这将导致收购价格大大高于第一次提出的要约收购价格。另外，由于仲裁的结果，收购人在第二次发出要约的同时，按照有关法规，允许有新的竞争者加入收购。这样也大大增加了卓见投资的不确定性。

　　仲裁结果公布之后，深物业从11块多启动连续几天涨停，即便每股只以10元计算，这其余30%的股份价格至少是16亿元。

　　分析人士指出，深圳投资控股公司即使不表态，卓见投资对深物业的收购也将很难完成，因为证监会不同意豁免其全面要约收购义务的申请，实际上已将该并购案封杀了。但是，后来交易的另一方深圳市投资控股公司的表态则成了整个事件的搅局者，弄巧成拙。

　　2007年的4月19日，S深物业发表了实际控制人深圳市投资控股公司发来的通知，称决定终止上述股权转让及附属协议，并于4月19日向卓见投资发出了《关于终止S深物业A股权转让的函》。而后，卓见投资及其控股股东九龙建业有限公司于2007年4月25日发布回应公函，称卓见投资并不同意投资控股单方面终止上述股权转让。随后，双方将此纠纷诉之仲裁。然后始有前述之仲裁结果。

　　深圳投控方面表态可能是为了极力洗脱其国有资产流失之嫌。卓见投资则正好抓住了主攻的方向，由于深圳投控对自己签的协议出尔反尔，引来舆论的普遍关注。

　　据了解，深物业管理层方面一直期望此项收购落空。事实上，仲裁结果有利于达成管理层的目标。深物业有关人士表示，目前他们不会对国有股权转让仲裁结果的发表任何看法，以免影响投资者的决策。

　　国有资产流失之责

　　据了解，证监会不同意豁免卓见投资的全面要约收购义务的理由是听取了国资委的意见，而国资委之所以先赞成后反对，是因为深物业前董事长反映该项股权转让存在14亿国有资产流失。

　　反映问题的人士表示，这次收购的国有资产流失嫌疑，并不是因为其股价两年间上涨数倍而引发，而是国有资产当初的计算就有问题。

　　2005年4月，卓见投资宣布收购深物业70%的国有股，总计3.8亿股，转让价格为4.6亿元，平均每股1.21元，较2004年底的净资产1.04元溢价15%。以此来看，深物业的转让价格在净资产之上，而且深物业2005年度亏损，现金流面临断裂。

　　但这是一个按账面净值的算法。声称并购案中有巨额国有资产流失者称，由于深物业拥有较大量的物业资产与土地储备，仅这一方面的资产增值就少算了近16亿。

　　深物业拥有深圳国贸大厦1-5楼的商场，拥有16、20、39、42层的产权，总面积4万平方米，转让当时按市场价值计算可达6亿，但是这些房产在深物业的年报上仅仅体现为3200万元。深物业拥有50万平方的土地储备，这部分可变现的市值为15亿元，但这些地产储备在年报上仅仅记为4.5亿。地产和房产，深物业的资产就少了将近16亿元。

　　为了证明在此次国有股转让中并没有国有资产流失，深圳投控今年1月底公布了通过招标聘请的评估机构的报告，深物业股权估值的结果为：成本法估值结果约12亿、收益法估值结果：11亿。卓见公司对深物业100%股权的出价折合人民币约10.37亿元，差距不大。深圳投控认为存在差额有其客观原因，深物业已失去融资能力，卓见公司代表的九龙建业所出的价格为全部四家投资者中最高者，承诺保持员工三年稳定等等。另外，深圳投控还称深物业国有股权转让在程序上无须进行资产评估。

　　分析人士指出，只要比较一下70%的国有股的出价、30%流通股的出价，就可以知道国有股是否贱卖。

　　当股价已长期运行在10元之上之后，流通股东会不会愿意以3.6元/股卖给卓见投资的答案已然明确。即便半年之内股价跌到卓见投资的出价每股3.6元,迫使流通股东同意，但与国有股每股1.21元相比,谁来承担由此造成的国有资产流失之责?

　　来源：经济观察报网

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