湖南郴电国际发展股份有限公司第三届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600969证券简称：郴电国际编号：公告临2007-020

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　第三届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司第三届董事会第四次（临时）会议通知于2007年10月29日以书面方式送达全体董事，会议于2007年11月1日以通讯方式召开，应出席董事10名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议并投票表决，通过了：《公司治理专项活动整改报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　附件：湖南郴电国际发展股份有限公司公司治理专项活动整改报告

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2007年11月3日

　　附件：

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　公司治理专项活动整改报告

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（湘证监公司字[2007]07号）等文件精神，公司对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度，认真开展了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，按照活动推进计划完成了宣传发动、自查、接受公众评议、整改提高等阶段。现将情况报告如下：

　　一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

　　1、认真学习，提高认识。对中国证监会和湖南证监局的要求，公司董事会高度重视，及时组织董事、监事、高级管理人员及各部门负责人认真学习深入贯彻监管部门《通知》等文件精神，并及时下发了《公司关于组织学习加强上市公司治理专项活动有关文件的通知》要求各分、子公司，各部门认真组织学习，并按照文件要求规范公司治理。通过学习，提高了认识，明确了目标要求。

　　2、成立领导机构，加强组织领导。为加强组织领导，积极有序推进各项工作，公司成立了以董事长为组长，副董事长、总经理为副组长，监事会主席、两名董事、一名监事及高级管理人为成员的领导小组，领导小组下设办公室，负责加强公司治理专项活动的日常工作。办公室主任由财务总监兼任，证券事务代表为副主任，证券、财务、人力资源、电力营销、生产技术部各部责任人为成员，具体负责各项工作的推进与落实。

　　3、制订计划，细化措施。4月28日，公司制定了《关于加强上公司治理专项活动具体实施方案》，确定了指导思想，明确了总体目标、实施步骤及工作要求，制定了主要整改措施。

　　4、积极推进自查工作，完成自查报告及整改计划。按照实事求是，公司组织各部门围绕公司基本情况、规范运作情况、独立性及透明度情况等方面的各项要求进行了全面自查，客观总结公司治理状况，认真查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题制定了整改措施、整改时间及责任人，在此基础上，经公司治理领导小组讨论通过，形成了公司自查报告与整改计划。6月25日公司自查报告及整改计划经公司二届三十五次董事会审议通过，并于6月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。

　　5、接受社会公众评议。为做好社会公众评议阶段的工作，公司设立专门的电话和网络平台，并在上海证券交易所网站公布，于7月1日至7月31日接受社会公众评议。公司治理领导小组明确由公司证券部负责收集汇总公众评议的意见及建议，召开了领导小组全体成员会议，研究和处理收集公众评议意见、建议。

　　6、接受湖南证监局现场检查。

　　二、对公司自查发现问题的整改情况

　　公司通过自查主要发现以下4个方面的问题：1、公司法人治理结构需进一步完善，公司董事会下设的专业委员会的作用需进一步发挥；2、公司与发起人股东的关系需进一步理顺，“五分开”工作需进一步规范；3、内部控制制度建设需进一步加强、内部管理体系需进一步完善；4、投资者关系管理需进一步加强。具体整改情况如下：

　　（一）公司法人治理结构需进一步完善，公司董事会下设的专业委员会的作用需进一步发挥。

　　整改情况：2007年7月14日，经公司2007年第一次临时股东大会通过，选举产生了公司第三届董事会、监事会。并在第三届董事会第一次会议上选举产生了董事会下设的战略与投资、审计、薪酬与考核、提名等四个专业委员会，法人治理结构得到了进一步完善。在今后经营管理和决策过程中，公司将严格按照“三会一层”的治理结构进行规范管理，充分发挥董事会各专业委员会的作用，并通过各专业委员会对公司重大决策、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，加强与独立董事的沟通，从而提高公司决策水平。

　　（二）公司与发起人股东的关系需进一步理顺，“五分开”工作需进一步规范。

　　整改情况：针对此问题，公司向郴州市委市政府进行了汇报，10月30日，郴州市委市政府为此召开了专题会议，对公司与发起人股东在资产、人员、机构、业务、财务等方面存在的关联问题进行了研究协调，会议明确了郴电国际干部管理权限，提出建立公司统一的劳动人事管理体系，并要求在2007年11月中旬前完成与股东单位彻底分开的工作，12月底前劳动人事统一管理方案运行到位。 整改责任人：付国、欧良才、袁培生、陈百红、李生希。

　　（三）内部控制制度建设需进一步加强、内部管理体系需进一步完善。

　　整改情况：针对公司内部控制制度不完善，内部管理体系不健全的问题，公司在解决好上述与股东单位“五分开”的基础上，迅速对内部控制制度进行完善，目前，公司已完成《内部治理结构文件汇编》，并对现有其他内部控制制度及各类规范性文件正在进行收集、整理、汇编，认真排查现有制度的缺陷或漏洞，按照公司、分公司、子公司等管理层次进行建立、完善。整改责任人：付国、欧良才、袁培生、李素芬。

　　（四）投资者关系管理需进一步加强。

　　整改情况：公司目前已按照相关要求，修改了公司《信息披露管理制度》，并经公司第二届董事会第三十五次董事会审议通过。除此之外，公司还加强与投资者联系，在本公司网站上设立了投资者关系管理窗口，使得投资者以更方便快捷的方式了解公司，提出意见和建议，在日常与投资者的沟通中，公司证券部将投资者的意见和建议并记录在册，定期向公司领导及董事会、监事会、经理层汇报。

　　三、社会公众评议发现问题的整改情况

　　在社会公众评议期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。

　　四、湖南证监局现场检查发现问题的整改情况

　　2007年6月25日至29日，湖南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，湖南证监局相关人员在对公司进行检查中指出，公司与个别股东单位存在资产不清晰、与股东单位存在“五分开”不彻底、第一期农网改造资产权属等三个方面的问题。

　　整改情况：通过郴州市委市政府召开的专题会议，郴州市国资委等相关部门提出了《郴电国际人事统一管理方案》和《郴电国际资产管理体制整合方案》，公司将按照此方案完善与股东在资产、业务、机构、财务、人事五分开工作，并在市委市政府、市国资委的指导下，处理好第一期农网资产的权属问题。整改责任人：付国、欧良才、袁培生、陈百红、李生希。

　　通过上市公司治理专项活动的开展，促进了公司规范运作意识的进一步增强和公司治理的进一步完善。公司将在此基础上，积极完善公司管理机制，提高公司质量和治理水平，以促使公司持续健康、更好更快的发展。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2007年11月3日